併購重組市場化改革不斷深化，新興產業併購活躍度增加

近年來，併購重組政策暖風頻吹，監管導向也愈發明晰。在此背景之下，產業併購或已迎來戰略機遇期。

在政策紅利持續釋放下，併購重組呈現出一些新特點：新能源、先進製造等新興行業併購活躍度增加、產業升級與資源整合成爲主旋律、國資企業“自上而下”加速推進資源整合、民營企業籌劃重組日益審慎等。

當然，在併購重組實操過程中仍有問題與挑戰亟待解決。對此，全國政協委員、上海證券交易所總經理蔡建春在今年全國“兩會”期間提出建議，稅務部門優化兼併重組相關稅收政策，商務部及有關部門明確和優化跨境換股相關政策，財政部指導推進完善科創企業資產評估指引。

併購重組政策暖風頻吹

“併購重組既能注入優質標的，又能出清不良資產，兼有‘入口’和‘出口’雙重功能，是優化資源配置、實現價值發現的重要渠道。”蔡建春表示。

2019年蔡建春曾在《清華金融評論》發表過《深化資本市場供給側結構性改革更好發揮市場化併購重組主渠道作用》一文，其中提到，縱覽全球主要經濟體的發展史，從中、微觀層面看，在很大程度上就是一部行業、公司兼併重組史。以美國爲例，19世紀末以來相繼發生了五次大規模併購浪潮，深刻地改變了美國乃至世界。德國、日本等也發生過影響深遠的併購活動。

據蔡建春觀察，境外成熟併購市場發展的主要規律和特點主要有以下六個方面：一是資本市場成爲併購重組主渠道，二是市場主體充分博弈是提高併購市場效率的根本舉措，三是金融工具創新是併購市場發展的重要推動力，四是中介機構是維護併購市場真實性合規性的重要防線，五是法律、稅收等制度對併購市場影響重大，六是有效監管是併購市場健康發展的重要保障。

我國併購重組市場化改革也呈現不斷深化趨勢。國務院分別於2010年、2014年發佈《關於促進企業兼併重組的意見》《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》，完善企業兼併重組政策環境，加快企業兼併重組步伐。

近年來，併購重組市場化改革也新政疊出、信號積極。2023年以來，證監會多次表態支持高質量產業併購，先後出臺定向可轉債重組規則、延長財務資料有效期，更明確提出要建立完善突破關鍵核心技術的科技型企業併購重組“綠色通道”，適當提高輕資產科技型企業重組的估值包容性，優化完善併購重組“小額快速”審覈機制等，展現出開放、包容的監管態度。

期間，監管層也多次召開併購重組座談會，就如何激發併購重組市場活力向市場“問計”。就在2024年2月5日，證監會上市司召開座談會，總結前期政策成效的同時，就進一步優化併購重組監管機制、大力支持上市公司通過併購重組提升投資價值徵求部分上市公司和證券公司意見建議。

“總體看，併購重組市場化改革取得了積極成效，產業併購漸成市場主流，一大批上市公司通過併購重組實現提質增效、做優做強。”證監會上市司同時透露未來計劃稱，將提高對重組估值的包容性，堅持分類監管，研究對頭部大市值公司重組實施“快速審覈”，支持“兩創”公司併購處於同行業或上下游、與主營業務具有協同效應的優質標的，支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合併，進一步拓寬多元化退出渠道。同時，繼續堅持以投資者爲本的理念，加強監管、防範風險，堅決查處重組交易中的財務造假等違法行爲，打擊“殼公司”炒作等亂象。

第一財經記者此前也獲悉，監管部門已經着手聚焦“硬卡替”等重點領域引導推出更多示範案例，鼓勵公司綜合運用發行股份、定向可轉債等支付工具置入優質資產，對採用市場法等多元化估值方法、收購未盈利優質標的、創新業績承諾指標等交易安排予以更多包容。

科創板產業併購升溫是資本市場的一大縮影。記者關注到，自2023年全面註冊制實施以來，科創板已有德馬科技、凌志軟件、炬光科技等公司通過發行股份、現金等方式實施併購重組。科創板開市以來已累計披露350餘起資產交易，交易金額合計約578億元。

新興產業併購活躍度增加

在政策紅利持續釋放下，併購重組呈現出一些新特點。

部分上市公司在原有業務發展遭遇瓶頸的情況下，佈局新興業態，進行大刀闊斧的轉型。滬市上市公司2023年併購重組標的中，新能源、先進製造等新興行業佔比近四成，涉及新能源汽車產業鏈、光伏發電、軍工製造等業務。

同時，俄烏衝突、國際能源價格波動、中美貿易摩擦等諸多不確定性因素的影響，對各行各業既是一種挑戰，也是一種機遇。比如，一些行業上市公司有了更好的交易條件進行行業整合。

隨着新一輪國資國企深化改革的推進，2023年央國企專業化、產業化整合繼續提速，滬市主板央國企披露重組方案22單，交易金額合計667億元。通過“自上而下”式的佈局和籌劃，整合集團內部資源，解決同業競爭、關聯交易等問題。

相較而言，近年來滬市民營企業籌劃重組日益審慎，脫離實際的盲目投資、無序擴張明顯減少，不少民營上市公司通過併購重組實施產業資源整合。還有一些民企採取分步收購、分期支付的方式控制收購風險。

蔡建春認爲，積極的政策環境爲併購重組業務的開展創造了良好契機，取得了積極成效。但在實踐中，企業兼併重組仍存問題和挑戰，亟待解決。

對此，蔡建春提出三方面建議：一是建議稅務部門優化兼併重組相關稅收政策。進一步完善特殊性稅務處理，完善自然人股東適用標準、各類創新支付工具適用情況、跨境重組適用標準等。

二是建議商務部及有關部門明確和優化跨境換股相關政策。儘快發佈《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，同時對高端製造業、“卡脖子”技術等特定領域設置“白名單”，降低企業預溝通成本，支持“硬科技”企業充分利用跨境換股併購海外優質資產。

三是建議財政部指導推進完善科創企業資產評估指引。基於中國資產評估協會《資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估》的相關評估方法，推動中國資產評估協會研究出臺詳細的評估方法使用指引和指南，探索研究分行業估值方法。