公司法翻修 劉連煜:恐扼殺股東提出公益性議案

立法院經濟委員會今天審查公司法,政大法律教授劉連煜接受ETtoday獨家專訪提出建言。(圖/期交所提供)

記者林淑慧/臺北報導

立法院今天審查公司法,公司法權威、政大法律系教授劉連煜表示,公司法第172條之1第4項的修正條文,是爲維護股東提案權、落實股東民主原則,修法立意良善,但修正條文的一字之差,卻可能造成扼殺股東提出公益性議題機會建議維持現狀或加入但書。

公司法第172條之1的立法原理在於世界各國爲鼓勵股東民主,讓股東也能提案至董事會討論,其中關鍵點在於第4項,現行條文規定:有左列情事之一,股東所提議案,董事會「得」不列爲議案。

這樣的限制包括,該議案非股東會所得決議者、提案股東持股未達1%者、該議案於公告受理期間外提出者。

劉連煜指出,國內公司法的基礎之一是源於美國法,美國法律爲促進企業社會責任,便以此條條文來保障股東提出公益性議題的議案,到公司股東會來討論,例如注重環保、多聘僱殘障人士,或是菸酒廣告不找明星代言等公益性議案等,避免因不利企業獲利而無提出討論的空間

依據公司法現行條文,目前雖無提出公益性建議案先例,但能保障股東的公益性議題的提案權,但是這次修法,無論是行政院或立委版本,多將第172條之1第4項的條文文字改爲:除有下列情形之一者外,股東所提議案,董事會「應」列爲議案。

「這條修法如果通過,反而會扼殺公益性建議案的可能性,」劉連煜說,股東爲善盡社會責任的建議案,通常被歸爲「非股東所得決議者」項下,現行法令讓公益性建議案,仍有提案及討論空間,但如果修法通過,變成完全被排除在外,反而失去督促企業善盡社會責任的美意

劉連煜說,歐美等先進國家,注重企業社會責任,通常由環保團體或是小股東,提案督促企業,例如讓鮪魚罐頭公司,在捕撈魚獲時能避免誤捕海豚,或是對人體有害的煙品,要求不找影視明星來代言等,或是要求企業多聘僱殘障人士等提案。

「得、應的一字之差,卻可能將公益性議題的提案機會給堵住了,」劉連煜強調,建議這次修法應該維持現狀況,如果一定要修正,最好加上「有關企業社會責任的公益性建議案,不在此限」的但書,才能真正發揮公司法督促企業善盡社會責任的美意。