企並法修正 勤業衆信:有助提升併購市場

經濟部日前預告修正企業併購法」部分條文草案,內容除增加股東權益保障相關規定外,放寬非對稱式併購適用條件以提升併購彈性,更爲促進友善併購新創公司環境,增訂無形資產攤銷適用範圍,及給予新創公司個人股東視爲股利所得延緩五年繳稅,將有助提升併購市場動能

勤業衆信(Deloitte)聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明分析,本次放寬非對稱式併購適用條件,將能加速提升上市櫃公司進行併購的決策及執行效率。按現行企業併購法有關非對稱式併購規定,須符合併購公司併購所支付股份,不超過其已發行股份之20%,且其支付之現金及其他資產之對價總額不超過淨值2%,才能排除股東會決議。因此,企業往往爲避免召開股東臨時會增加作業成本,而併入次年度股東常會決議,拉長了相關併購作業流程

本次企業併購法修正草案修正,爲併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20%,或併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額,不超過併購公司淨值20%,即可經由董事會決議後進行,較目前規定大幅放寬,實有助於推動成熟企業併購新創事業之動能,有利於新創事業的發展及增加產業競爭力

在併購公司租稅措施方面,陳惠明表示,修正草案增訂無形資產攤銷適用範圍,改善目前企業部分併購成本,無法課稅所得減除的不合理現象,落實量能課稅原則,降低企業進行併購的租稅成本,有助於提升企業進行併購的意願。因企業進行併購所支付的成本,係爲獲取未來併購標的可帶來的效益,而其大於取得淨資產公平價值之溢價須先辨認是否有可單獨入帳的可辨認無形資產,而未能單獨入帳的餘額方屬商譽

商譽在稅務申報上,依現行企業併購法之規定攤銷認列損費並無疑義,惟屬可辨認之無形資產,現行稅務機關僅限符合所得稅法第60條營業權、專利權商標權等有法定享有年數的項目才能申報爲損費,與財務會計按經濟實質辨認的無形資產範圍差異太大,致使併購公司取得被併購公司自行發展但未登記專利權的專用技術客戶名單等供營業用的無形資產都不適用損費攤銷之規定,致併購標的產生之營業利益須申報所得,而併購所支付之部分成本不能攤銷損費之稅務爭議案件不斷。

本次增訂40條之1草案,考量併購實務常見認列的可辨認無形資產,明訂無形資產範圍,而專用技術、客戶名單等被併購公司所發展的無形資產,其雖無法定享有年數,如符合營業秘密法所定之營業秘密,即可適用十年攤銷規定。

另外,爲避免新創公司股東因與其他公司併購可能產生鉅額稅負而卻步,本次修正草案給予個人股東取得視爲股利所得可延緩五年繳稅,有助於新創公司更積極參與併購。

依現行稅法規定,針對合併消滅公司、被分割公司之個人股東取得股份對價如有所得,將視爲股利所得核課所得稅,惟個人股東常因未取得現金而需籌措鉅額稅款而卻步。

此外,本次企業併購法修正草案增訂第44條之1,給予成立未滿五年未公開發行股票之新創公司個人股東,如因併購所產生之股利所得稅,得選擇全數延緩至次年起之第五年申報繳納,但其個人股東在五年緩繳期間內轉讓併購取得股份,包括買賣、贈與、作爲遺產分配、公司減資消除股份、公司清算,及其他原因造成股份所有權變更情事,則應於轉讓年度按股份轉讓比例申報股利所得課稅。