清流|四川金頂大股東的謊言：隱瞞買殼資金來源 8.4億“殼費”未披露
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註冊制大背景下，玩殼的風險越來越大。
因兩筆共計8.4億元的借款到期未還，深圳樸素至純投資企業（有限合夥）（以下簡稱“樸素至純”）持有的四川金頂（600678）全部股權被凍結至今。
爲了追問質押款的流向，樸素至純背後的投資人四處奔走，一個行業潛規則也隨之浮出水面——根據基金管理方深圳樸素資本管理有限公司（下稱“樸素資本”）對投資者的說法，除了上市公司披露的12億元股權對價，樸素至純將8.4億元質押款也打給了四川金頂原控股股東，付款名目是“殼費”。
這意味着，除了公開披露的股權買賣合同，可能還有一份關於“殼費”的協議。顯然，這不是可以公之於衆的內容。在四川金頂披露的公告中，樸素至純對質押借款用途的解釋是“補充流動資金”。
清流工作室獨家調查發現，樸素至純購買股權的部分資金也並非公告所稱的“自有資金”，而是來自兩隻總資金接近5億元的私募產品，涉及398名投資人。
這些投資人從冠羣馳騁投資管理（北京）有限公司（下稱“冠羣馳騁”）手裡購買私募產品，投資人中65歲以上的老人不在少數，更有人通過違規合投來達到私募投資門檻。
冠羣馳騁是一家規模較大的P2P公司，已在去年暴雷。據知情人透露，目前的樸素系公司實際上由冠羣馳騁老闆劉廣東控制。
對此，四川金頂董秘辦工作人員向清流工作室表示，對大股東的資金用途，上市公司並不清楚。四川金頂沒有權限覈查大股東，也無法確認其提供公告內容的真假。
浙江曉德律師事務所主任陳文明則表示，私下約定“殼費”的行爲屬於“抽屜協議”，構成定向利益讓渡、資本暗流，從而違反了《上市公司信息披露管理辦法》中的信息如實披露的義務。而大股東故意隱瞞質押借款用途，未按照《上市公司信息披露管理辦法》相關規定進行披露，也構成信息披露違規。
8.4億元質押款流向何處？
據樸素資本發佈的基金公告，樸素創興3號和4號專項併購投資基金於2017年成立，共計從398名投資人手裡募集近5億元。隨後，兩隻基金產品共計4.61億元注入了樸素至純公司，而樸素至純在2017年斥資12億元購買了上市公司四川金頂20.5%的股權，成爲四川金頂的控股股東。
2019年底，一則法院的通知發來，樸素至純所持四川金頂的全部股權被凍結。投資人才知道，樸素至純用所持四川金頂的股權質押借款共計8.4億元，到期未還。
如今，這筆鉅款的去向，成爲投資人心中最大的疑問，也是他們追回本金的突破口。
樸素資本客服向清流工作室表示，樸素至純將這筆錢打給了四川金頂原控股股東，海亮金屬貿易集團有限公司（下稱“海亮金屬”）的母公司海亮集團有限公司（下稱“海亮集團”），用來支付“殼費”。
投資人提供的通話錄音中，另一位客服也表示，公司是打款至海亮集團國內的7家公司，樸素資本可以提供海亮集團實控人馮海良出具收款確認函。但當投資人要求查看銀行流水，客服則表示涉及收款方信息，投資人無權查看。
不過，海亮金屬的工作人員告訴清流工作室，不清楚打款事項，建議投資人聯繫樸素資本。
對於這筆資金的名目，樸素資本給出的說法是“付殼費”。
“有些東西沒法（明）說……行業內都有這個費用。”客服告訴清流工作室，此前公告顯示的12億元作價，是四川金頂20.5%股權的價格。而這筆8.4億元的錢，是拿下四川金頂上市地位的價格，業內稱爲“殼費”。
這意味着，按照樸素資本的說法，除了當時公開披露的股權買賣協議，樸素至純和海亮金屬可能還簽有另一份關於“殼費”的協議。但上述客服表示，公司上層示意，不能將該協議向投資人披露。
一位投資人告訴清流工作室，樸素資本曾展示過一份合夥協議，協議寫明共花費20億元購買四川金頂控制權，而非上市公司公佈的12億元。
投資人據此算了一筆賬。當年實控權變更時，四川金頂的股價低於15元，總市值約50億元。若在二級市場上購買這20.5%的股權，價格僅在10億元左右，當年按照12億元成交已有溢價。如今，若再算上這8.4億元的“殼費”，樸素至純付出的總收購價超過20億元，比在二級市場直接購買足足貴了一倍。
投資人認爲，這筆看起來並不划算的交易，是樸素資本與海亮集團之間的利益輸送。無論資金流向境外或境外，在投資人看來都是一種“套現走人”的手段。
資料顯示，海亮集團的實控人馮海良是一位橫跨多個股票市場的資本大佬，目前掌控着三家上市公司，分別是深交所上市公司海亮股份（SZ002203）、香港上市公司海亮國際（HK02336）和納斯達克上市公司海亮教育(HLG）。
2010年，馮海良控制的海亮金屬通過參與華倫集團的破產重整，買下了華倫集團所持有的四川金頂5423.23萬股股份，佔總股權的15.54%。彼時，四川金頂已被ST、股價低迷，海亮金屬僅花費1.71億元就拿下上市公司控制權。
當年，華倫集團破產之前，也將所持四川金頂股權進行質押借款。海亮金屬買下這筆股權時，是將1.71億元收購價款直接支付至股份質押債權人各自的銀行賬戶。
如今歷史重演，不同的是，海亮金屬從當年的接盤方轉變爲賣殼者，而這筆股權背後，牽扯的也不再是一個公司，而是近400名分散的投資人。
樸素資本的謊言
在四川金頂披露的公告中，樸素至純在質押借款的用途上撒了謊，其表示借款是用於補充流動資金，對所謂的“殼費”隻字未提。
清流工作室發現，樸素至純隱瞞的事情遠不止於此。
據上述錄音，樸素資本的客服向投資人確認，創興3、4號基金的資金，被用於支付購買四川金頂股權價款。客服表示，投資人在2017年2月將資金打入創興3、4號的託管賬戶，樸素資本4月份將錢注入樸素至純後，於2017年6月將第三筆股權款打給了海亮金屬，最終完成整個交易。
但在2017年，樸素資本曾發出澄清公告，否認“邊湊錢邊買殼”的說法。樸素資本明確表示彼時創興3、4號基金不構成買殼的資金，而是用樸素至純的自有資金支付價款。這一說法，令現在創興3、4號的投資人難以主張對四川金頂股權的權力。
“你們說讓我去做財產保全，律師都不接我們這個案子，因爲一定是輸的！”一位投資人向樸素資本的客服表示。
樸素資本在澄清公告中還否認“借殼”，稱不存在12個月內上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。不過，12個月剛到，樸素至純馬上發佈重組計劃，讓四川金頂高價收購深圳市海盈科技有限公司股權。經上交所查明，樸素資本在2015年至2017年期間曾通過旗下投資基金持有這家海盈科技的股權，並在2018年突擊轉讓出去。
彼時，恰逢證監會嚴打“三方交易”，即向一方轉讓上市控制權，同時或隨即向非關聯的其他方“跨界”購買大體量資產，新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下游。在上交所三份問詢函的連續質問後，四川金頂終止重組，復牌後迎來4個跌停。
重組失敗，基金合同上“後期通過注入A股上市公司優質資產”的退出方式落空，隨之而來的是樸素資本的資金危機，高槓杆資本運作的風險暴露。工商信息顯示，早在2017年，樸素資本100%股權被質押，因逾期未還款，如今樸素資本的股權也全部被凍結及輪候凍結。
不合格投資人“拼單”買私募
“買基金的人都是這家P2P公司的客戶。”上述投資人告訴清流工作室，創興3、4號的投資人，都是從一家P2P公司冠羣馳騁購買的。
樸素資本的客服也向清流工作室確認，兩隻基金是由冠羣馳騁代銷。針對冠羣馳騁是否有基金銷售資格的問題，客服並未正面回答，並表示冠羣馳騁是作爲“顧問”進行銷售的。
上述投資人表示，樸素資本早期是冠羣馳騁的高管運營的，樸素資本目前的法人樑斐只是幫劉廣東代持樸素資本的股權，劉廣東是冠羣馳騁的法定代表人。據其回憶，劉廣東對外宣傳時，曾表示樸素資本是冠羣旗下公司。
工商資料顯示，在2015年7月至2016年4月，樸素資本的名稱是“深圳冠羣樸素資本管理有限公司”，而樸素資本目前的大股東深圳市方物創新資產管理有限公司，原名是“深圳市冠羣方物創新資產管理有限公司”。
此外，樸素資本最初的法定代表人趙玉茹，其曾是13家冠羣分公司的法人；樸素資本2017年的董事趙毅，曾是冠羣鵬程企業管理諮詢服務（天津）有限公司深圳新世界分公司的法定代表人，且據上述投資人透露，趙毅是劉廣東的秘書。
2019年，冠羣馳騁就已暴雷。冠羣馳騁曾是四大線下理財公司之一，在全國30個省市開設了500餘家分支機構，以P2P、保理、融資租賃等名義，向社會不特定公衆募集資金。據上述投資人透露，冠羣馳騁成立後的10年時間，總規模超過2千億元，暴雷時的待付資金約210億元。
“冠羣出借人聯盟”公衆號公佈一份北京市公安局東城分局經偵支隊的文件顯示，2019年5月14日，冠羣馳騁涉嫌非法吸收公衆存款被立案偵查。據冠羣維權聯盟消息，冠羣實控人劉廣東等主要犯罪嫌疑人於2020年9月10日凌晨被北京公安機關採取刑事強制措施，並於11月正式批捕。
據上述投資人透露，一些購買了冠羣馳騁P2P產品的人，又被劉廣東推薦購買創興3、4號基金。爲了達到私募100萬元起買的門檻，很多人是違規合夥購買一份份額。
清流工作室得到的一份合投協議顯示，某人委託一位主投人以其名義加入“樸素資本上市公司收購專項基金（創興4號）”，委託金額爲20萬元。據上述投資人介紹，通常是冠羣馳騁的員工和投資人合買份額，雙方簽訂委託協議後，再由投資人與樸素資本簽訂正式的基金合同。
其還表示，樸素資本的投資人裡，65歲以上的老人不在少數。一位投資人代表表示，投資人中50歲以上的至少佔八成。一投資人展示的某維權羣內投資人自發彙報的年齡情況，65歲以上的超過10位。
如今，他們不僅奔走在向冠羣討債的路上，還要時刻爲兩隻基金的本金掛心。
王曉悅是清流工作室高級作者，常駐廣州。
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