皖通科技內鬥年末對峙 獨董投棄權票勸雙方化解矛盾

（原標題：皖通科技“內鬥”年末對峙 獨董投棄權票勸雙方“化解矛盾”）

12月18日晚，皖通科技發佈公告稱，公司第五屆董事會第十三次會議審議通過了《關於公司起訴易增輝公司增資糾紛的議案》。對該議案，獨董羅守生投了棄權票，他“不贊成以訴諸法律形式解決公司內部糾紛”。

而在此前，即10月15日，皖通科技就將易增輝公司增資糾紛一案訴至法院，但該事項並沒有提交上市公司董事會、股東大會審議。

12月9日，易增輝等人就公司股權轉讓糾紛也起訴了皖通科技。

“補辦”的董事會

根據安徽證監局下發的《關於對皖通科技採取責令改正措施的決定》的相關要求，皖通科技起訴易增輝公司增資糾紛一案需提交董事會、股東大會審議。

12月18日，皖通科技第五屆董事會第十三次會議在公司會議室召開。本次會議應到董事8人，實到董事8人，其中廖凱、易增輝、王輝、羅守生、周豔、李明發以通訊方式出席會議，會議由公司董事長李臻主持，公司部分高級管理人員列席了本次會議。

該次會議審議的第一個事項就是《關於公司起訴易增輝公司增資糾紛的議案》 ，皖通科技作爲原告起訴了被告易增輝，訴訟請求就是要求法院“解除原被告之間的《關於成都賽英科技有限公司（下稱賽英科技）之發行股份購買資產協議》；判令被告配合在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理易增輝持有的公司1434.3958萬股的股份註銷登記手續；判令被告承擔本案的訴訟費及其他相關費用。”

事由並不複雜，2017年9月7日，皖通科技與易增輝等12人簽署《關於賽英科技之發行股份購買資產協議》。據此，皖通科技通過發行股份的方式購買易增輝等12人持有的賽英科技100%股權。其中，皖通科技向易增輝發行股份1434.3958萬股。

此後，易增輝持有皖通科技1434.3958萬股並擔任上市公司的董事，而皖通科技也成爲賽英科技的全資股東，易增輝仍擔任賽英科技董事長、法定代表人、總經理。

按照當時的業績承諾，賽英科技在2017年實現的淨利潤數不低於3150萬元，2017年、2018年累積實現的淨利潤數不低於6850萬元， 2017年、2018年和2019年累積實現的淨利潤數不低於11200萬元。

皖通科技2019年年報顯示，賽英科技2017年至2019年累計實現業績爲11360.25萬元，超過了承諾的11200萬元，實現了業績承諾。

但是當時間來到2020年的時候，皖通科技突然與易增輝“翻臉了”。

2020年10月9日晚，皖通科技發佈公告稱，公司於2020年10月4日召開公司第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關於全資子公司可能失去控制的風險提示的議案》，經公司董事會審慎判定，公司可能對賽英科技失去控制。因此，“皖通科技2020年9月23日決定免去易增輝、姚宗誠、唐世容三人賽英科技董事職務,重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅爲賽英科技董事。並經同日召開的賽英科技第一屆董事會第四次會議審議通過選舉劉晶罡爲賽英科技董事長。”

但是，易增輝在此前接受21世紀經濟報道記者採訪時對此表示不認可。

皖通科技10月15日發公告稱“公司起訴易增輝公司增資糾紛一案，合肥中院經審查後認爲，起訴符合法定受理條件，決定立案審理。”但是，該事項並沒有通過皖通科技董事會與股東大會的審議，因此安徽證監局對此要求改正，這纔有了12月18日的董事會審議《關於公司起訴易增輝公司增資糾紛的議案》。

有獨董投了棄權票

皖通科技在公告中稱，起訴易增輝的理由是“易增輝在承諾期內，於2020年9月14日與南方銀谷科技有限公司簽署《一致行動人協議》，直接違反其關於不以任何方式直接或者間接增持公司股份的承諾。”

同時，皖通科技認爲，“易增輝等人還簽署承諾函，承諾：‘二、保證上市公司資產獨立、完整：1.上市公司具有完整的經營性資產；2.本人及本人的關聯企業不違規佔用上市公司的資金、資產及其資源。’然而，易增輝卻拒絕遵守2020年9月23日公司免去易增輝等人在賽英科技董事職務的決定以及賽英科技選舉新任董事長的決議，拒絕向新的董事及董事長移交賽英科技的控制權，上述行爲違反其關於不違規佔用上市公司資產及資源的承諾。”

鑑於上述情況，皖通科技表示，“公司依據《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十七條等法律規定以及相關約定向合肥市中級人民法院提出如上訴訟請求，以維護公司的合法權益。”

21世紀經濟報道記者注意到，皖通科技的8名董事中有6名董事投了贊成票，1名獨立董事投了棄權票，本議案涉及的關聯董事易增輝迴避了表決。

投了棄權票的獨董是羅守生，他的棄權理由是“不贊成以訴諸法律形式解決公司內部糾紛，說到底，消耗的都是公司資源。官司之爭沒有贏家，勝，公司輸；敗，公司輸。作爲獨董，我希望大家同舟共濟，儘量化解矛盾，而不是激化矛盾，把企業做精做強，實現多贏。”

12月18日，皖通科技董事會還審議通過《關於安徽證監局對公司採取責令改正措施決定的整改報告的議案》 ，該議案獲得了7張贊成票，而唯一反對票來自易增輝。

易增輝的反對理由是“1、關於重大事項程序違規的反對理由。《整改報告》在‘關於公司重大事項未履行董事會、股東大會審議程序的自查情況’中表述‘公司認爲，上述重大訴訟事項本質上是合同糾紛，在公司提起訴訟時點，公司要求法院判令易增輝配合辦理註銷股份僅爲向法院提出的、維護公司利益的維權訴求，不構成向交易所或證券登記結算機構或工商登記機構申請回購註銷股份並減少註冊資本的正式申請，與公司減少註冊資本（回購註銷股份）情形存在實質區別。公司將根據最終的判決結果及時履行相應的內部審批程序’；在法院尚未開庭審理的情況下，又在‘整改措施’部分表述‘根據安徽證監局《決定書》的要求，公司於2020年12月18日召開第五屆董事會第十三次會議審議《關於公司起訴易增輝公司增資糾紛的議案》、《關於公司召開2021年第一次臨時股東大會的議案》，擬定於2021年2月9日召開公司2021年第一次臨時股東大會審議上述重大事’。本人認爲，《整改報告》中上述兩處表述自相矛盾，一方面不承認《決定書》記載的違規情況，另一面又按照安徽證監局《決定書》的要求計劃履行內部審批程序。2、關於2020年三季報披露違規的反對理由。《整改報告》中關於2020年三季報披露違規事項的整改措施僅僅是將《皖通科技2020年第三季度報告全文及正文》中刪除‘公司無法對賽英科技2020年前三季度財務數據的真實性進行覈實’這一表述就認爲整改完畢，本人認爲這是極其敷衍監管部門和公司股東的行爲，並不是整改措施。對於2020年三季報披露違規事項的整改，本人建議上市公司應依法聘請具有證券業務資格及保密資質的審計機構或/和上市公司內審部委派具有相關保密資質的審計人員對賽英科技進行外部審計或/和內部審計，並根據審計情況出具專項報告。”

對於《關於將前次股東大會被否議案再次提交股東大會審議的議案》，易增輝在皖通科技12月18日董事會上投了棄權票，他的理由是“本人認爲《關於將前次股東大會被否議案再次提交股東大會審議的議案》中缺少最爲重要的《關於公司續聘2020年度審計機構的議案》。在本次董事會會議召開前，本人通過電話、郵件向董事會詢問具體原因，並建議將《關於公司續聘2020年度審計機構的議案》再次提交股東大會審議，但沒有得到董事會的正面迴應和合理解釋。衆所周知，根據深圳證券交易所股票上市規則的相關規定，上市公司的年度報告在未經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所依法審計並出具審計意見的情形下，將不能正常披露，而不能正常披露年度報告的上市公司將存在被停牌、股票交易被實行風險警示甚至被終止上市等重大風險。因此，現任董事會堅持不將《關於公司續聘2020年度審計機構的議案》再次提交股東大會審議且未作出合理解釋，系嚴重損害上市公司利益及全體股東合法權益的行爲，本人建議監管部門予以關注、調查。”

在12月9日，易增輝、唐世容、姚宗誠三人已經將皖通科技告上法院，訴訟請求之一是“請求判令被告（即皖通科技）繼續履行《關於賽英科技之發行股份購買資產協議》第14.2條關於‘本次交易完成後，甲方同意保持目標公司管理層人員基本不變，並授予目標公司現有管理團隊對目標公司日常業務經營和發展的相應決策權’的約定，撤銷免去原告賽英科技董事職務的股東決定。”

成都市成華區人民法院已經受理了該案，並將於2021年1月28日開庭審理。對於內部矛盾不斷升級的皖通科技來說，或許矛盾雙方都應該冷靜地思考一下獨董羅守生的那句話，“官司之爭沒有贏家，勝，公司輸；敗，公司輸。”