要嚴打資本市場忽悠式回購等行爲，讓失信者寸步難行

11月17日合縱科技收到北京證監局關於採取責令改正行政監管措施的決定，事由是公司在回購期限內未實施回購。筆者認爲，要遏制資本市場的忽悠行爲。

2022年11月10日，合縱科技股東大會審議通過《關於回購公司股份方案的議案》，計劃自股東大會審議通過之日起12個月內回購股份，總金額不低於2000萬元且不超過4000萬元，回購價格不超每股8.40元；但截至2023年11月10日，本次股份回購期限屆滿，公司未實施回購。

《上市公司股份回購規則》第36條規定，上市公司及相關方未按照回購股份報告書約定實施回購的，證監會可以採取責令改正、出具警示函等監管措施。北京證監局認爲合縱科技上述行爲違反該條款，據此對公司採取責令改正的行政監管措施，要求公司在收到決定書之日起10個工作日內向證監局報送書面整改報告，並按照整改期限完成相關回購事項。

筆者的理解，合縱科技是在11月17日收到北京證監局《行政監管措施決定書》，10個工作日內也就是在12月1日之前，合縱科技應報送整改報告，整改期限也同樣是10個工作日、即12月1日之前應完成此前未實施的回購計劃。

回顧合縱科技當時發佈的回購方案，其中指出回購目的是基於對公司未來發展前景的信心，爲增強投資者對公司的投資信心，維護廣大投資者利益，充分調動員工團隊的積極性，回購股份用於員工持股計劃或股權激勵。上市公司披露回購信息，顯然對投資者的投資決策有一定影響，不能說完就拉倒。

截至今年三季度末，合縱科技貨幣資金賬面餘額18.83億元，回購幾千萬元似乎並無太大壓力，深交所在關注函中也要求公司說明未完成本次回購方案的原因及合理性。在筆者看來，目前回購規則較爲剛性，忽悠式回購再無生存空間，如果上市公司發佈回購公告而不履行，證監部門認爲公司有能力履行、且股價沒有超過當初設定的回購價格區間，就可責令改正、要求實施回購，這叫做“打着走”。

本案回購金額較少，10個工作日足以讓上市公司回購2000萬元以上；但對於其它一些回購計劃金額較大案例，或需給予更長一點的改正時間，若改正期限過短，將原本計劃一年完成的回購金額在較短時間內完成，可能引發股價不必要波動。筆者翻閱目前相關法律法規，還未找到證監會責令改正的時間期限規定，建議最長不妨以30個工作日爲限，特殊情況下可以3個月爲限，若違規行爲過長時間得不到改正，執法有效性也將降低。

忽悠式回購、忽悠式增持、忽悠式重組，在目前A股市場還一定程度存在，這些問題的本質，都是一些市場主體的誠信缺失，這威脅資本市場的健康運行，因爲資本市場的運行主要就是依靠各種協議、契約來約定各方權利與義務，是否履約關鍵就是誠信。證交所大盤跳動的上市公司股票價格，只是一堆虛擬數字符號，其實際價值高低，完全看其中各方的誠信信義義務履行到位情況如何；沒有誠信，有關主體就可能背信棄義，只享受契約等所約定的權利、逃避其應該承擔的義務。

對忽悠行爲，證監部門可責令改正、要求相關主體切實履行當初的計劃或承諾，落實了，就不再是忽悠了。但有些忽悠可能難以落實，比如天量回購或增持，相關主體可能根本沒有這個資金實力；又比如有些重大重組從一開始就沒有多少可行性、董監高也沒有誠心推進，只是爲了股價炒作，對其懲戒就不應停留在行政監管措施層面，而應上升到行政處罰。

從信披角度來看，忽悠或是一種誤導性陳述。所謂誤導性陳述，是信披義務人作出不完整、不準確陳述，致使或者可能致使投資者對其投資行爲發生錯誤判斷。證監部門可結合上市公司等主體的實際運作，倒查梳理此前信息披露，來印證是否存在信披誤導，一旦構成誤導性陳述則予以行政處罰，投資者則可跟進索賠。

作者/熊錦秋

編輯/嶽彩周

校對/賈寧