因應CFC上路 大陸臺商盈餘匯出稅負緩解之計

近期許多透過境外轉投資的大陸臺商開始評估，若未來集團境外公司被視爲CFC，且大陸企業保留大額利潤時，該如何因應？（shutterstock）

爲期兩年的資金回臺專法已於8月14日正式落日，財政部須因應立法院要求，於111年8月中以前，報請行政院覈定營利事業受控外國企業（CFC）施行日期。近期許多透過境外轉投資的大陸臺商開始評估，若未來集團境外公司被視爲CFC，且大陸企業保留大額利潤時，該如何因應？是否應該在CFC上路前，先分配盈餘匯至境外公司？

勤業衆信聯合會計師事務所稅務部會計師廖家琪表示，臺商企業在面臨可能實施的CFC法令時，建議先評估集團未來發展與投資動向，若有意繼續深耕大陸市場，可搭配運用大陸盈餘再投資暫免課稅優惠政策，以降低集團稅務及資金運用等衝擊。

大陸於2018年發佈財稅102號「關於擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策適用範圍的通知」（以下簡稱「102號文」），需同時符合以下三大條件始能申請優惠：

第一，需爲直接投資形式。包括（1）新增或轉增境內企業實收資本或資本公積（2）新建居民企業（3）從非關聯方收購境內股權；第二，境外投資者分得利潤屬於已實現留存收益形成的股息、紅利等權益性投資收益，不包括預分利潤；第三，資金（對價）必須直接劃轉。

後續當境外投資者若因爲股權轉讓、回購、清算等方式實際收回該直接投資標的時，才需要補繳遞延之稅款。通知發佈適用至今，除廈門首例遞延繳納近人民幣1170萬元稅額外，近期亦有浙江日商電產集團申請高達人民幣2122萬元的遞延稅負優惠，而臺商企業亦有不少成功申請之案例，除享受暫免徵稅優惠，更能活用境內資金，有效降低集團資金成本。

廖家琪提醒，臺商企業享受大陸盈餘再投資暫免徵稅優惠的同時，不論是利潤分配企業或境外投資者，應特別留意兩岸應盡的申報義務：

首先，申請適用時：

（1）境外投資者應配合填寫非居民企業相關資訊，由利潤分配企業確實審覈，並於實際支付利潤之日起七日內，向主管稅務機關提交《中華人民共和國扣繳企業所得稅報告表》與《非居民企業遞延繳納預提所得稅資訊報告表》；

（2）臺籍投資人應依中國大陸投資相關規定向投審會進行申報，其中需特別留意，除個別投資人對同一中國大陸地區之「累計」金額在100萬美元以下外，目前亦放寬針對受配中國大陸地區盈餘轉增資該事業（不包括其他中國大陸事業）是以「每年」金額在100萬美元以下來計算，得於投資實行後6個月內再申報即可，此外，由於系以中國大陸盈餘再投資，故可不計入對中國大陸投資累計金額。

其次，收回直接投資時：

（1）在實際收取相應款項後7日內，向利潤分配企業之主管稅務機關，提交《中華人民共和國扣繳企業所得稅報告表》並補繳遞延稅款；

（2）臺籍投資人收回（或減少）中國大陸投資，應於轉讓或收回後二個月內、股本或盈餘匯回後一個月內向投審會申報核備，亦需留意資金是否實際匯回臺灣得以扣減中國大陸投資累計金額，以免影響投資人權益。

第三，留意稅額抵扣規定及CFC實施影響：

依據現行兩岸人民關係條例第24條規定，臺灣企業間接轉投資大陸獲配之盈餘可適用「間接抵扣」，亦即，自大陸地區匯出盈餘的扣繳稅款，可於臺灣營利事業實際獲配時進行抵扣且不受年度限制。

廖家琪進一步補充，若臺灣法人：（1）直接投資中國大陸；或（2）透過境外間接投資中國大陸，且未來臺灣CFC實施的情況下，臺商在中國大陸雖成功申請102號文盈餘分配暫免扣繳，但臺灣法人當年度即須認列股利收入課稅20％，故提醒臺商須特別留意後續大陸當地補繳稅款的時點，且應於臺灣企業認列收益年度申報期間屆滿之翌日起五年內提出憑證申報扣抵，逾期將不得扣抵，否則將造成CFC的施行與在中國大陸申請再投資暫免徵稅的優惠，有可能產生重複課稅的情況。