宇順電子重大資產重組被否 中植系資本運作再折戟

(原標題:宇順電子重大資產重組被否 中植系資本運作折戟

宇順電子(002289.SZ)歷時近10個月的重組最終迎來被否的命運公司11月22日晚發佈公告稱,公司近日收到證監會核發的決定,不予覈准公司發行股份購買資產並募集配套資金的申請。這意味着公司欲耗資9億元收購深圳前海首科科技控股有限公司(下稱“前海首科”)100%股權,並配套募集不超過5.12億元資金的交易,被正式否決。《經濟參考報記者注意到,這筆交易只是近期中植系A股市場資本運作屢屢折戟的一個縮影。

交易被重點關注

根據公告,宇順電子收到的決定書顯示,2021年11月3日,證監會併購重組委舉行會議對公司的重組方案進行了審覈,認爲宇順電子未充分說明標的資產的核心競爭力,交易完成後商譽佔比較大,不利於提高上市公司質量。在隨後的投票表決中,因同意票數未達到3票,本次交易的方案未獲通過。於是,證監會依法作出不予覈准的決定。

事實上,自今年1月份啓動以來,宇順電子至今已對交易方案進行多輪修改完善。

最新方案顯示,宇順電子擬以發行股份及支付現金方式,向凱旋門控股和自然人白宜平購買其持有的前海首科100%股權,交易價格爲9億元。同時,擬向控股股東植融雲非公開發行股份,募集配套資金不超過5.12億元,主要用於支付現金對價、支付中介機構費用交易稅費、補充流動資金等。

《經濟參考報》記者注意到,本次交易中,前海首科的評估值爲9.43億元,增值率高達392.05%。而且前海首科的資產總額、營業收入均遠超宇順電子,所以本次交易構成重大資產重組。但因交易前後實控人未變,中植融雲仍爲控股股東,解直錕仍爲實控人,所以宇順電子稱本次交易不構成重組上市。值得注意的是,本次交易還構成關聯交易。

該筆交易引起監管部門的高度關注。今年5月17日,深交所向宇順電子下發重組問詢函,提出十二個方面共三十餘個問題,重點關注該筆交易評估增值是否合理、標的公司對前五大客戶及供應商是否存在過度依賴、盈利增長是否具有穩定性和可持續性、業績承諾是否可實現等關鍵問題。

《經濟參考報》記者發現,英唐智控(300131.SZ)2018年曾公告擬收購前海首科60%股權,對應100%股權估值爲10億元。

根據英唐智控當時披露的公告、以及當時的交易協議補充協議,交易對方曾約定前海首科2019年至2021年業績承諾分別爲9000萬元、1.1億元和1.3億元。但宇順電子的交易報告書顯示,前海首科2019年和2020年實現淨利潤分別爲3177.33萬元和7000.74萬元,完成比例分別只有35.30%和63.64%。

6月2日,中證中小投資者服務中心向宇順電子發出《股東質詢建議函》,要求說明前海首科2019年及2020年實現的淨利潤與其在2018年預計可實現的淨利潤相比差異較大的原因,以及相關影響因素對本次收購的業績承諾可實現性的影響,並解釋股份發行價格的合理性,還建議上市公司增加本次交易的業績補償義務人。

證監會也在8月份向宇順電子出具審查反饋意見,詳細提出了二十個方面問題,要求上市公司補充說明中植融雲認購資金的來源、潛在整合風險的應對措施、標的資產未來盈利的穩定性及保障措施等等。

經過多次補充完善交易方案和回覆問詢,在宇順電子執着的推進下,該項交易雖然最終上會,但仍然難逃被否的命運。宇順電子在公告中表示,將根據併購重組委的審覈意見,結合實際情況,協調相關各方積極推進本次交易相關工作,對相關申請材料進行補充、修訂和完善,並繼續推進本次交易。

面臨保殼壓力

宇順電子是國內較早從事中小尺寸液晶顯示屏的研發、生產和銷售的企業之一,2009年於深交所上市。2015年底中植系入主上市公司後,宇順電子便多次籌謀資產重組,卻又屢屢受挫。

2016年10月28日,宇順電子籌劃的重大資產重組,收購醫療用品及器材相關產業資產,標的資產初步總估值約爲9億至11億元。但籌劃不到3個月,宇順電子便宣佈終止收購。

2018年初,宇順電子再次籌劃重大資產重組,擬通過發行股份、支付現金或兩者相結合的方式購買成都潤運100%股權,交易作價高達200億元,構成借殼上市。但三個月後,該次重組也以失敗告終。

《經濟參考報》記者梳理公司年報發現,在2011年至2020年的十年間,宇順電子有6年歸屬於母公司的淨利潤爲虧損,扣非歸母淨利潤更是連續9年虧損。公司曾兩次因連續兩年虧損而經歷披星戴帽,被實行退市風險警示,而且兩次都是鉅虧兩年、微弱盈利一年來實現保殼。

2021年8月18日,宇順電子召開了第五屆董事會第十次會議,審議《關於〈2021年半年度報告〉及其摘要的議案》,結果公司董事林萌對議案投了棄權票,理由爲:同行業企業年年經營都是實現良好盈利,唯獨宇順電子連續七年(2015年—2021年)年年鉅虧,對公司經營管理能力深表質疑。

值得注意的是,剛於今年4月28日才摘帽的宇順電子,如今或又面臨ST的風險。根據公司發佈的三季報,2021年前三季度歸屬於上市公司股東的淨利潤爲虧損1631.17萬元,其中第三季度歸屬於上市公司股東的淨虧損329.9萬元。相比2020年,宇順電子的虧損規模雖有小幅縮減,但並未扭虧。

根據深交所規定,上市公司近三個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均爲負值,且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性,股票就會進入風險警示板,被冠以ST。而宇順電子已連續兩年又三個季度的扣非淨利潤爲虧損,留給公司扭虧的時間只剩1個多月了。

宇順電子在交易報告書中也坦言,因所處行業產能過剩,行業內競爭較爲激烈,上市公司近年來盈利狀況不佳。收購前海首科這一優質資產,有利於增加上市公司的資產規模和提升上市公司的盈利能力。

但實際情況卻是,截至今年上半年,前海首科的資產負債率高達73.38%,遠超可比上市公司平均水平。且公司現金流現狀亦不容樂觀,其經營活動產生的現金流量淨額爲-1.49億元。更重要的是,如果本次交易達成,宇順電子的商譽將由0陡升至7.08億元,而公司截至2021年6月30日的資產總額僅3.72億元。

資本運作屢受挫

宇順電子此次重大資產重組被否,只是中植系在A股市場上進行資本運作屢屢受挫的個案之一。

公開資料顯示,1995年,解直錕創立了中植企業集團,如今任中植企業集團董事局主席。中植企業集團控股或參股多家持牌金融機構,包括中融信託、中融基金、橫琴人壽、恆邦財險、中融匯信期貨等,擅長獲取上市公司控制權,形成了資本市場上知名的中植系。

《經濟參考報》記者注意到,中植系目前控制的A股上市公司已達到7家,包括宇順電子(002289.SZ)、凱恩股份(002012.SZ)、美吉姆(002621.SZ)、準油股份(002207.SZ)、美爾雅(600107.SH)、康盛股份(002418.SZ)和融鈺集團(002622.SZ)。另外,中植系還是美麗生態(000010.SZ)、*ST寶德(300023.SZ)、達華智能(002512.SZ)、*ST金洲(000587.SZ)等10家A股上市公司的重要股東,持股比例均超過5%。這些公司裡,有數家的資本運作都遭遇夭折。

如11月2日,*ST寶德披露,鑑於歷時較長,市場環境發生較大變化,繼續推進存在較大不確定性風險,擬終止以支付現金方式購買名品世家酒業連鎖股份有限公司(下稱“名品世家”)控股權的重大資產重組事項。名品世家2016年3月掛牌新三板,2017年進入創新層,2020年5月8日進入精選層輔導期,今年上半年實現營收6.3億元,歸母淨利潤5919.61萬元。而同期*ST寶德的營收和歸母淨利潤分別爲2001.49萬、84.28萬元,扣非後的歸母淨利潤更是虧損83.88萬元,與收購對象差距甚大。

凱恩股份的資本運作同樣失敗。今年4月21日,凱恩股份公告,與王白浪、浙江凱恩特種紙業有限公司簽署了《股權轉讓框架協議》,公司擬將工業配套用紙相關的資產及負債整體劃轉至全資子公司凱恩新材。資產及負債轉移完成後,公司擬將所持凱恩特紙47.20%的股權轉讓給王白浪,同時將所持凱恩新材60%股權、衢州八達紙業有限公司100%股權、遂昌縣成屏二級電站有限責任公司47.11%股權轉讓給股權轉讓後的凱恩特紙。

王白浪是凱恩股份創始人、原實際控制人,今年10月21日晚間,凱恩股份公告稱,無法與王白浪取得聯繫。同時因本次交易涉及標的較多,資產盤點與轉移時間較長,在約定期限未能完成全部工作,交易自動終止。

對此,一位分析人士指出,在重組監管從嚴和註冊制的背景下,對於中植系來說,以往的資本運作手法似乎正在遇到阻礙,未來該如何破局值得關注。