運用SPAC 勤業衆信：應做架構評估

因新冠肺炎疫情衝擊，美國「特殊目的收購公司」（SPAC）於2020年時，不論案件量或募資金額均有爆發性成長。勤業衆信提醒，在實際進行SPAC上市時，企業應注意「收購前架構評估及投審會覈准、併購過程之稅務議題、併購後盈餘分配與出場稅負影響」三大議題。

勤業衆信聯合會計師事務所稅務部國際租稅主持會計師廖哲莉表示，所謂SPAC爲沒有實質營運業務的公司，透過首次公開發行（IPO）募集資金後，收購未上市的標的公司，以省去傳統IPO冗長繁瑣程序，加速了籌資速度。

2020年SPAC不論案件量或募資金額均有爆發性成長，包括日本軟銀集團提出申請、香港與新加坡交易所均研擬允許當地SPAC上市、臺灣金管會正在研究臺灣SPAC之可行性，並將進行相關評估，可見SPAC在全世界引起的熱潮。SPAC對於家族企業、新創企業者及臺灣企業集團中欲尋求美國上市或退場計劃之公司，提供了另一項IPO選擇與機會。

由於SPAC上市涉及跨國併購交易，進行SPAC併購時，依SPAC設立地點（常見爲美國或開曼羣島）及標的公司所在地而定，不論是採換股或合併方式，可能涉及臺灣與外國公司之跨國併購交易。依據投審會規定，需向投審會提出申請並取得覈准後，方能進行交易。如換股涉及現金收購，則需考慮資金成本，並與融資銀行討論融資架構。此外，因收購過程多涉及財務、稅務及法律盡職調查，故對時程之影響需審慎評估。

另一方面，廖哲莉表示，標的公司在收購前也要做架構評估，像是排除於上市範圍以外的資產及事業等，如有不動產或相關轉投資需排除在外，則需事前進行移轉或分割，及相關主管機關之核準。