中興微電子股權“兜轉”內情
在短短8個月時間之內，中興微電子約18.82%的股權三易其手，兜兜轉轉之後將再次回到中興通訊手中。
6月21日，中興通訊（000063.SZ）發佈了關於發行股份購買資產並募集配套資金事項實施進展情況的公告。公告指出，公司將在2020年度利潤分配方案實施完畢後，積極推動本次發行股份購買資產並募集配套資金事項的實施工作。而此前的公告顯示，中興通訊預計於2021年8月20日向股東支付股息。
至此，中興通訊籌劃大半年的發行股份購買資產事項逐漸提上議程，其背後的中興微電子18.8219%股權轉讓疑雲也隨之浮出水面。
三易其手的股權
上述公告中的“發行股份購買資產”，指的是中興通訊分別向廣東恆健欣芯投資合夥企業（以下簡稱恆健欣芯）發行45643828股A股股份、向深圳市匯通融信投資有限公司（以下簡稱匯通融信）發行39123282股A股股份，從而購買其手上持有的中興微電子共18.8219%的股權。
通過查閱公開信息，記者發現，上述中興微電子18.8219%股權的來歷頗爲曲折：先是仁興科技於2020年9月份從國家產業基金處收購而來，其後仁興科技將其轉讓給恆健欣芯和匯通融信，現在則是中興通訊欲將其收歸己有；尤其值得關注的是，仁興科技實爲中興通訊全資子公司。
短短8個月時間之內，中興微電子這18.8219%股權是三易其手，而兜兜轉轉的結果卻是股權再次回到中興通訊手中。
那麼，中興通訊究竟在下着一盤什麼樣的棋？中興微電子又是怎麼樣一家公司？
對此，中興通訊的相關工作人員向記者解釋稱，“具體的情況是，當時仁興科技要接手國家產業基金持有的中興微電子24%的股權，其中一部分是用自有資金購買，餘下的18.8219股權則是由恆健欣芯和匯通融信藉資給仁興科技實現的；現在我們就是以發行股份的形式來償還他們這一部分的藉資”。
公開資料顯示，國家產業基金是於2015年11月23日與中興通訊及其下屬企業賽佳訊簽訂《增資協議》及《股東協議》併入股中興微電子，出資24億元從而持有中興微電子24%的股權。到了2020年，國家產業基金與中興通訊協商退出中興微電子，並希望基於前述簽署的相關投資協議文件，由中興通訊或下屬公司直接以現金方式承接國家產業基金持有的全部中興微電子股權。
正是爲承接國家產業基金所持中興微電子股權，中興通訊設立全資子公司仁興科技作爲受讓主體。最終國家產業基金、仁興科技、中興通訊和中興微電子四方於2020年9月10日簽署了《股權轉讓協議》，國家產業基金將其持有的中興微電子24%股權以331528.7671萬元價格轉讓給仁興科技，5年時間獲利將近10億元。
仁興科技接手國家產業基金持有的24%中興微電子股權後，本應就此告一段落，爲何又於10月份將部分股權出售給恆健欣芯和匯通融信呢？
中興通訊給出的理由是，在確定由仁興科技接手國家產業基金持有的24%中興微電子股權時，基於當時財務狀況等綜合因素考慮，與恆健欣芯、匯通融信簽署《合作協議》，由恆健欣芯、匯通融信提供合作款用於支付部分收購款項。同時《合作協議》對各方後續的合作或還款安排進行了框架性約定，各方積極努力推進恆健欣芯、匯通融信以其合法擁有的對仁興科技的合作款轉爲仁興科技的股權，或者由各方另行約定實現合作款退出，後續具體合作方案由各方進一步協商確定。在仁興科技獲得中興微電子24%的股權後，經各方友好協商，確定仁興科技以中興微電子18.8219%股權作爲對價抵頂恆健欣芯、匯通融信上述合作款，實現了合作款的退出安排。
前述相關工作人員指出，這兩家公司提供的合作款共26億元，其中恆健欣芯提供了14億元，匯通融信提供了12億元；所以按照比例，恆健欣芯獲得了中興微電子10.1349%股權，而匯通融信獲得了8.6870%股權。
那麼，在恆健欣芯和匯通融信獲得了中興微電子股權後僅僅幾個月，爲何又要將其出售給中興通訊呢？
對此，中興通訊在其發佈的相關公告中這樣表述：“基於恆健欣芯、匯通融信對中興通訊前景的持續看好，且中興通訊亦考慮採取非現金方式進一步增加對中興微電子控制力，強化上市公司的核心競爭力，在前述交易完成之後，各方最終協商同意由中興通訊向恆健欣芯、匯通融信發行股份購買其持有的18.8219%股權。上述交易方案的變化系各方友好協商後的交易方案，系各方真實意思的表示”。
至於爲何一開始沒有讓中興通訊直接接手國家產業基金所持的中興微電子股權，中興通訊的相關工作人員表示，這整個項目在最初合作的時候，中興通訊作爲主體其實沒有參與進來，是由全資子公司仁興科技進行對接的。
如此看來，仁興科技、恆健欣芯和匯通融信在獲得中興微電子股權後短期內卻又出讓的情形雖然看起來有些不合邏輯，但卻是中興通訊、仁興科技、恆健欣芯和匯通融信各方前後多次協商而逐步形成的交易安排，具有商業合理性。
啓信寶信息顯示，當前中興微電子的五大股東當中，中興通訊及下屬企業賽佳訊、仁興科技合計持有中興微電子81.1781%股權。在已經佔據了控股權的前提下，中興爲何還非要收購恆健欣芯和匯通融信持有的18.8219%股權？
“我們之所以要完全100%控股中興微電子，是因爲它對於我們非常重要。它主營芯片的研發工作，而我們面向運營商銷售的這些設備（包括基站、光傳輸等等）當中都會用到各種各樣的芯片，其中的通信芯片基本上由中興微電子來實現，所以它對我們來說極其重要。”中興通訊的相關工作人員如此解釋。
該工作人員進一步表示，後續他們將會加大對中興微電子的投入，尤其是研發的投入。
而在中興通訊相關的公告中亦強調，在5G商用網絡建設及行業應用加速發展的關鍵時期，考慮到芯片設計和開發是5G技術創新的關鍵組成，保持並繼續加強對中興微電子管理與控制力，加大研發投入，對於該公司整體5G發展核心戰略有着重要意義。
那麼，作爲本次資產交易的主角，中興通訊眼中的“天之驕子”，中興微電子又是一家怎麼樣的公司呢？
待字深閨的中興微電子
中興微電子全稱是深圳市中興微電子技術有限公司，其前身是中興通訊於1996年成立的IC設計部，其時以降低成本爲目的，自研包括SDH/MSTP傳輸、交叉芯片在內的承載網設備芯片。
2003年11月，中興微電子正式註冊成立，成立之初的首要任務是以WCDMA爲代表的3G核心芯片；2005年，首款WCDMA基帶處理套片成功量產，從而成功打破國外芯片的技術壟斷；此後中興微電子分別在TD終端/系統芯片、高端核心路由器芯片等領域不斷取得突破。
2015年是中興微電子值得大書特書的一年，當年其成爲國家產業基金定點投資對象並獲投24億元，並由此隨着我國集成電路產業的發展迅速崛起：成功研發出我國第一款24nm工藝的4G基帶處理芯片；5G無線中頻芯片、承載網絡處理器芯片分別取得“中國芯”優秀技術創新產品、“集成電路產業技術創新獎”兩項行業大獎；目前已實現7nm芯片規模量產並在5G規模部署中實現商用、5nm芯片正在導入中等等。
截至2020年底，中興微電子芯片專利申請4270餘件，授權的芯片專利超過1800件，自主研發併成功商用的芯片達到100多種，覆蓋通信網絡“承載、接入、終端”領域，服務全球160多個國家和地區，是名副其實的中國領先通信IC設計公司。據ICInsights公佈的數據，2018、2019年中興微電子持續位列中國大陸IC設計公司第五名。
估值方面，沃克森（北京）國際資產評估有限公司以2020年6月30日爲評估基準日對中興微電子分別採用資產基礎法和市場法進行了評估，得出的評估值爲138.71億元。而安信證券的馬天詣在5月30日發表的研究報告中，通過選取北京君正、兆易創新、韋爾股份作爲可比公司，得出了中興微電子2021年的合理估值達452億元。
但一系列光環的背後，其實亦存在着隱憂。公開信息顯示，中興微電子雖然有部分產品（如PON、IoT等）對外銷售，便更多的是體現在對中興通訊（含子公司）內部供應配套的芯片產銷，佔比高達九成以上，存在“一榮俱榮、一損俱損”的可能。中興通訊作爲全球領先的綜合通信信息解決方案提供商，其整體業務的持續壯大是支撐中興微電子未來發展的堅實保障。但如果未來中興通訊業務發展不及預期，這種過多依賴單一客戶的模式亦會爲中興微電子帶來沉重打擊。那麼，在此次股權收購後，中興通訊會否考慮爲中興微電子開拓其他客戶，從而使其客戶多元化？
對此，中興通訊的相關工作人員亦認同了“存亡一體”的觀點。他接着表示，當前對於中興微電子的定位主要是支撐和保證母公司正常運行相應的業務需求，主要是芯片的設計和研發需求，當然中興通訊對自身的經營前景也是比較有信心的。至於後續會否進行相應改變，比如拓展中興微電子的其他業務和客戶，這就要視公司未來的長期戰略和定位而定。
針對這一問題，安信證券的馬天詣則較爲樂觀。他指出，隨着我國經濟的高速發展和戰略性新興產業的興起，集成電路產業將獲得更加廣闊的市場和創新空間，將出現更多層次的市場需求。而中興微電子作爲國內領先的芯片設計公司，將受益於市場需求的擴大，產品有望從內銷逐步轉向外銷，預計未來幾年外銷比例持續提升，海外營收佔比也將逐步提升。
備受追捧的交易方案
中興通訊此次“發行股份購買資產並募集配套資金事項”是於2020年10月份提出來的，並於2021年4月份獲得了中國證監會的批准。該交易方案的主要內容是中興通訊擬以發行股份方式購買恆健欣芯、匯通融信合計持有的公司控股子公司中興微電子18.8219%股權；同時擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬以發行股份方式購買標的資產的交易價格的100%。
中興通訊的相關工作人員表示，其實這個交易方案是分兩步走：首先是發行股份購買資產；等購買資產的事項完成後才進行募集配套資金。而相關的法律法規規定，發行股份必須要在公司分配方案實施之後才能夠進行。
對於市場最爲關心的發行價格問題，該工作人員表示，發行股份購買資產方面的價格已經定爲30.86元/股，募集配套資金方面，根據相關規定仍在待定。
中興通訊在公告中指出，本次交易使將上市公司進一步加強對中興微電子的管理與控制力，有助於提高中興微電子業務的執行效率，並在此基礎上深化部署在芯片設計領域的投資發展規劃，進一步提升中興微電子的綜合競爭力和盈利能力，爲上市公司在5G應用領域拓展新的競爭力做好準備，有利於上市公司進一步突出主業領域的核心競爭力優勢。此外，本次重組募集配套資金，將有利於增強公司資本實力，提升公司穩健發展水平，爲進一步發揮主業優勢提供保障。
而對於這個交易方案，市場上的各大研究機構又是如何看待的呢？
萬聯證券的分析師夏清瑩表示，根據ICInsights發佈的數據，儘管中國自產芯片佔比近十年來呈上升趨勢，但2020年中國自產芯片量僅佔中國整體需求量的15.87%。2020年8月，國務院印發了《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》，明確指出中國芯片自給率要在2025年達到70%。政府政策的扶持加之自研芯片能力的提升給中興微電子未來國內芯片市場份額增加提供了明確的保障。本次交易完成後，中興通訊合計持有中興微電子100%股權，有望繼續擴大其在通信領域的優勢，尤其是以芯片爲核心的技術競爭力使得產業鏈協同效應進一步增強，從而享受5G行業週期中的長期紅利。
國信證券的馬成龍團隊則從成本和競爭力出發，認爲本次交易完成後，以芯片等底層能力爲核心的技術競爭力，會助力中興通訊在未來運營商持續增長的業務中優化市場格局。比如大家關注的網絡能耗問題，在技術領域，除了通過引入軟件或者AI進行網絡和業務的智能調控和優化之外，芯片的持續創新和演進是在設備性能持續提升的基礎上大幅降低能耗的關鍵，以中興通訊5G基站產品爲例，相比於上一代芯片，新一代5G基帶和中頻芯片可以將設備集成度提升40%，整機的功耗和重量降低30%。另外，自研芯片規模商用有助於降低中興通訊的產品成本，提升市場競爭力。
而安信證券的馬天詣則更看重未來的發展，他強調如果中興通訊完全控股中興微電子、掌握芯片設計核心資產，將爲其長期發展打下堅實基礎。本次收購完成後，中興通訊將進一步加強對中興微的管控能力，有助於提高中興微電子業務的執行效率，提升內部協同效應，並在此基礎上深化部署芯片設計領域的投資發展規劃，強化中興通訊的核心競爭力。同時，隨着5G大規模商用、中興通訊市場份額的提升及自研芯片佔比提高，中興微電子盈利能力將顯著提高，芯片業務將成爲該公司未來盈利增長點。