專家傳真-疫情警戒下 股東會延後召開應注意事項

國內新冠肺炎疫情持續嚴峻,金管會爲避免召開實體股東會可能之羣聚風險,於5月20日宣佈所有公開發行公司自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會;同日經濟部公告如非公開發行公司因疫情致公司無法召開或無法向主管機關申請延開股東會,公司可以自行延期召開。

公開發行公司應遵守金管會公告之「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」,依照原訂時程辦理原訂股東會之前置作業程序,僅將股東會開會日期延至7月1日至8月31日間。然自7月1日起,公開發行公司召開股東會仍應注意下列事項

一、不得以視訊方式召開

公司法第172-2條規定,包括上市櫃、興櫃公司等公開發行股票之公司,依現行法規定,均不得以視訊方式召開股東會。

二、應遵守屆時之疫情警戒防疫管制措施

若後續召開股東會時仍有三級警戒社交人數管制限制,建議公司規劃以多間室內、外場地架設連線設備之方式,供股東於4人(含)以內之室內場地或9人(含)以內之室外場地參與股東會議,以符合防疫要求,且股東會進行中,須注意連線設備之穩定性,讓股東得以全程參與,並即時發言,以行使其股東權利,避免因爲程序問題影響股東會決議效力

三、多采用電子投票

金管會呼籲股東多采用電子投票來行使股東權利,如必須出席股東會現場,亦須確實遵守前開防疫措施;社團法人財團法人股東亦可使用XCA憑證登入進行電子投票。

另外,非公開發行公司應遵循經濟部公告之「股東常會得延期召開」並可參經濟部網頁之「非公開發行公司召開股東會之相關問答集」,此外應注意下列事項:

一、非公開發行公司得自行延後開股東會,且不會受裁罰;若符合管制人數限制,仍得照常召開股東會:因應第三級防疫警戒,停止室內5人以上、室外10人以上之聚會,如公司股東會超過人數限制,則公司可以自行延期召開,無需事先申請。然如果非公開發行公司評估後認爲可符合因應疫情相關措施,則仍得照常召開股東會。

二、原則上仍須於8月31日前召開股東會:如因疫情致無法依限召開股東會者,得自行延期於8月31日前召開;但若召開仍有困難,得再依公司法第170條第2項但書規定申請延期,惟仍應於12月31日前召開股東會。因此公司須依我國疫情警戒狀態加以調整,若客觀上召開股東會已無違反防疫人數限制,則不得再延期召開股東會。

三、只要公司章程有明訂,即可以視訊方式召開股東會:依公司法第172-2條規定,非公開發行公司,只要公司章程明訂股東會可以視訊會議方式召開,即可以視訊會議召開股東會。惟進行股東視訊會議時,應注意網路連線之穩定性,並確保每位股東得即時發言、行使其股東權利。

面對我國疫情的快速變化,金管會、經濟部與疫情指揮中心等機關持續不斷滾動式更新相關管制與防疫因應措施,建議各公司應密切注意相關公告並嚴守主管機關及疫情指揮中心發佈之相關防疫措施,以利股東會順利召開,同時確保股東會決議內容合法,避免因股東會之召開或會議進行等程序問題導致股東會決議之效力受到挑戰