五月中旬，青州渠帥卜己在臨淄城外戰敗，損失慘重，儘管他派人收攏潰逃的人員，不過最終人員僅剩不到一半。
丟失了全部輜重，卜己的日子非常艱難，於是決定轉戰濟南國。
爲了保證安全，避免遭到幽州騎兵的追擊，卜己選擇了靠南部山區的一條道路，並一路攻克昌國、於陵和土鼓等城。
不僅獲得了大量的輜重，而且人員迅速恢復到近十萬人。
卜己是一位精明之人，迅速總結得失，發現他們最大的缺憾是沒有騎兵，在野外作戰，遇到騎兵只有被屠殺的份，於是他決定佔領一座城池作爲他們的根據地，若騎兵來襲，他們能迅速的進入城池，騎兵再厲害，也不可能飛上城牆，有城牆的保護，他們便安全多了。
經過慎重選擇之後，他決定佔領歷城。
首先，這座城池對他們來說非常適中，比較容易攻克，且該城池內不缺水，也不害怕遭到水攻；更重要的是該城的南部便是泰山餘脈，若事不可爲，則可以帶兵進入山區，躲避騎兵的追殺。
最後，歷城處於兗州和青州的交接處，東部是濟南國，向南是兗州的泰山郡，向西是兗州的濟北國，向北是青州的平原郡，屬於四郡結合部，非常方便戰略轉移，也方便他四處劫掠。
主意已定，繞過高大的濟南國治所東平陵，迅速向歷城縣進發。
浩浩蕩蕩的黃巾大軍，嚇的東平陵的守軍未敢出城攔截，任其向西而去。
歷城縣縣令雖組織縣內人員積極防禦，無奈在近十萬人的黃巾軍面前實在不堪一擊，很快城池便被攻破，縣令、縣丞等人殉職。
渠帥卜己入住縣衙，作爲他的指揮中心。
痛定思痛，卜己冥思苦想幾天，迅速做出調整。
首先，選拔出五千身體強壯者，組成精兵，用於守衛城池；其次，組建一萬正規兵，專門外出劫掠；還有兩萬輔助兵，作爲炮灰和輜重兵。
濟南國的大將徐和被任命爲精兵將領，每日負責帶兵訓練，並負責城池守衛之事。
樂安郡大將司馬俱負責正規軍和輔助兵的管理，並負責外出劫掠各縣，爲大軍籌集糧草。
首先被攻破的是濟南國的臺縣、平原郡的祝阿縣和濟北國的盧縣，劫掠物資和人口之後，迅速返回歷城。
卜己從新劫掠的人口中繼續選拔精壯加入軍隊。
而且，他參照官兵的管理模式，把軍隊和家屬分開管理。
精兵不僅吃的好，而且其家屬也能獲得良好的待遇；正規兵和其家屬享受平均水平的待遇，吃的不好，但是能吃飽；輔助兵以及其家屬，能吃半飽就不錯了；至於沒有家庭成員參軍的人家，僅僅維持在不被餓死的邊緣，卜己之所以收留他們，在攻城的時候，他們可以搖旗吶喊，鼓勁助威，或者作爲炮灰消耗城池內的守城物資，在逃跑的時候他們可以遲滯敵軍進攻的步伐，掩護他和精兵逃跑。
六月初，傳來地公將軍張寶在下曲陽城被斬殺的消息，讓卜己非常心疼，感覺黃巾軍出師不利。
六月下旬，又傳來天公將軍張角在鉅鹿城被斬殺的消息，卜己暗想，僥倖。斬殺張寶和張角的軍隊都是來自幽州軍，而在臨淄擊敗他的也是幽州軍，怪不得戰鬥力這麼強大，幸虧從臨淄城及時逃跑了。
隨後的局勢更讓他心驚，廣宗城被圍困，人公將軍張樑早晚逃脫不了幽州軍的魔爪；且幽州軍在廣宗對峙的時候，派出大軍迅速掃平冀州各郡國的黃巾勢力。
連青州黃河以北郡縣內的黃巾勢力都被驅趕或者被消滅，黃河以北僅剩下廣宗城，任何人都會明白，廣宗城孤城難守，被攻破是早晚的事情，人公將軍凶多吉少。
隨着從黃河以北轉移過來的張繞部帶來的消息，卜己對幽州軍有了一個更全面的瞭解。
幽州軍不僅斬殺張角和張寶，且幽州渠帥程志遠和大將鄧茂被俘，降！黃巾勇將張牛角被俘，降！張寶的大將周倉降！天公將軍的護衛大將裴元紹被俘，降！
黃巾軍第一猛將左髭丈八戰敗潛逃，下落不明；渠帥於毒棄城而逃，下落不明。
至此，渠帥卜己的內心已拔涼拔涼的了，難道黃巾起義錯了？爲什麼如此不堪一擊，還是幽州軍的實力太強了？
爲此，渠帥卜己開始謀劃他退路。
平原郡是青州人口最多的郡國，約有百萬之多。這次跟隨來的黃巾軍以及其家屬便達到十萬以上，大大加強了他們的力量。
首先，整編張繞帶來的黃巾軍，張繞帶來了的隊伍龐大，好處是青壯居多，老弱婦幼很少，壞處是丟失了全部輜重，過河後僅僅掠奪了高唐縣，維持不了多久。
爲此，渠帥卜己從中挑選出五千精兵，剩餘人員繼續歸張繞統帥，不過要求他組建正規兵和輔助兵，在半月內佔領泰山郡茌縣，並帶領平原黃巾軍和他們的家屬在茌縣駐紮。
從東萊郡傳來的消息，大將黃龍被幽州軍驅趕，現已逃到徐州東莞郡，而幽州軍並未越境追趕，爲此，卜己猜測，若是逃入其它州，幽州軍並不干涉，只要不在青州作亂便可。
佔領泰山郡茌縣便是他的退路之一；若與幽州軍的戰事不順，他可帶領人馬進入茌縣，有狡兔三窟之意。
茌縣東部是泰山餘脈，北部是丘陵，南部和西部爲平原，進可劫掠兗州和徐州，退可進入泰山山區。
其次，渠帥卜己開始考慮招安事宜；根據傳來的消息，幽州軍對投降的普通民衆，全部做了合理的安置；不管是被俘還是主動投降，黃巾軍的渠帥和大將都被任命爲正式軍官；這讓他看到了機會，看來幽州軍對黃巾軍並不仇視，他們的目標僅僅是張角三兄弟。
若能投降幽州軍，不僅他能成爲一名正式軍官，也能爲廣大太平道信徒爭取一個好的生活，這不就是他們起義的目標嗎？
於是，他決定，加大劫掠力度，若將來被逼無奈的時候，可以作爲見面禮奉送給幽州軍，換得幾十萬黃巾將士的性命。
由於組建了軍隊，外出劫掠的時候不帶家屬，所以劫掠的效率大增；此後的一段時間內，泰山郡、濟北國、東郡、東平國、魯國等富裕郡縣皆遭到卜己所轄黃巾軍的劫掠，收穫豐富。
且他還把劫掠到的馬匹、騾子等集中起來，選擇健壯馬匹和騾子組建了一支五百多人的騎兵部隊，作爲斥候和他的衛隊，便於他逃跑；贏弱的馬匹組建了一支輜重運輸隊。
戰爭是最好的學校，卜己不斷思考得失，逐漸改進，不管是他的指揮管理水平，還是黃巾軍的戰鬥力，提升都很快。