二月，涼州叛軍圍攻陳倉縣城日久而不能克，軍糧耗竭，補給中斷，疲敝而退。
皇甫嵩下令追擊。
董卓抗旨，違背朝廷命令，不去任職少府，自然不希望朝廷獲勝，便勸阻道：“將軍，窮寇勿追，歸衆勿迫！”
皇甫嵩則反駁道：“叛軍是喪失鬥志的疲師，而不是歸衆、窮寇！”
隨後，皇甫嵩感覺董卓不願出戰，便讓董卓負責殿後，自己率軍追擊，連戰連勝，斬首萬餘級，叛軍首領王國逃走後不久病死。董卓因此更加忌恨皇甫嵩。
皇甫嵩也並未趁勝追擊，奪回涼州，而是鎮守三輔，與京兆尹蓋勳一同負責三輔地區的軍務。
蓋勳上任後，認爲長安城士兵只有五千人不足以完成防衛爲由，向朝廷申請徵兵滿萬，劉宏批准。用處士扶風士孫瑞爲鷹鷂都尉，杜陽魏傑爲破敵都尉，京兆杜楷爲威虜都尉，弘農楊儒爲鳥擊都尉，長陵第五儁爲清寇都尉。凡五都尉，皆素有名，悉領屬勳。
董卓最是鬱悶，不但寸功未立，而且地位低於皇甫嵩和蓋勳，且朝廷對其忌憚不已，還想削其兵權。
是時，靈帝得了重病，對董卓更不放心，下詔拜董卓爲荊州牧，其下屬軍隊轉交給皇甫嵩，這是當時天下第七個州牧，可見地位之崇高。
董卓與女婿協商後，看穿朝廷的陰謀，便接受任命，但是不肯交出軍隊，上書辯解道：“我掌兵十年，士兵上下和我關係太好了，都要爲我賣命，我乞求帶這幫士兵去荊州，爲國效力。”
皇甫酈勸說從父皇甫嵩趁機除掉董卓，皇甫嵩不從，只是將董卓不肯交出兵權的事上奏朝廷。於是，靈帝下詔責備董卓，董卓對皇甫嵩又更加怨恨。
近有皇甫嵩的大軍，遠處有廣年侯周飛的大軍，董卓不敢過於強硬。
最終，董卓迫於壓力，帶了五千人從右扶風出發，但是到了京兆尹，便停留在了藍田縣，並派人搶佔武關，董卓是想觀察雒陽局勢，且能進退自如。
這時的董卓沒有自己的地盤，還不能定義爲軍閥，只是有他自己的隊伍，他佔領武關，進可南下佔領富庶的荊州，退可縮回他熟悉的關內。
陳倉叛軍大敗，消息很快傳到朝那城，令羌人部隊官兵心中沮喪，有人感到恐懼不安；若是漢軍攜新勝之軍北上，內外夾擊，他們必敗無疑。
城外的騷動氣氛，麴義最先感知到，感覺羌人內部肯定發生了什麼事情，認爲出擊時機已到，便向沮授彙報，並請示出戰。
沮授心中有數，麴義的彙報，讓他立即明白了羌人營地騷亂的原因，感覺主公高順果然高明。於是立即召開軍事會議，商議反攻之事。
對此衆人皆非常積極。
麴義願帥本部官兵爲先鋒；徐晃和顏良皆表示願意打頭陣。
沮授止住衆人的吵鬧道：“羌人士氣低落，兵無戰心，將無戰意，務必在第一波便給予他們猛烈的打擊，擊潰敵人，然後乘勝從後追擊；蕭關狹長路窄，必不能容羌人大軍及時通過，奪路之下，必會發生相互踐踏事件，此時可順利接納投降的羌人；若有可能，蕭關和高平城皆會順勢而下。”
衆人深以爲然。
麴義建議道：“軍師，敵人急於撤退，必會死戰，可以派先登營頂住羌人的進攻，以強弩射之，打亂其陣型，致其混亂之機，左右兩翼騎兵強勢反擊，效果更佳。”
沮授感覺麴義的建議更好，若是頂不住羌人的第一波進攻，何談反擊？便同意了麴義的建議，並派出四屯陷陣營協助。
麴義以陷陣營乃軍師護衛爲由，拒絕了沮授的建議。
沮授只留八千步兵守城，剩餘兵馬全部投入作戰，畢其功於一役。
先登營在麴義的建議下，高順耗費了大量資財，裝備的是重甲、巨盾、強弩、班鋼長矛和班鋼（麻鋼）腰刀。
先登營是第一批成建制裝備班鋼腰刀的部隊，足見高順對這支部隊的重視程度。
麴義在城內演練幾次，第一排是五百巨盾，面積大，厚實，且包了一層厚厚的鐵皮，非常沉重，其下有尖，能插入土中。
相互穿插的是五百長矛兵，矛長兩丈，專門對付突騎兵。
隨後是一千弓弩兵，裝備腳踏奴和三石弓。
另外，每人皆配備一把鋒利無比的班鋼腰刀。
爲了加強攻擊力，其後又安排四千弓弩步兵，三千刀盾兵和三千長槍兵。
沮授沒有立即進攻，留出幾天讓麴義演練部隊。
隨着時間的推移，羌人營地的騷亂情緒更甚，他們撤不敢撤，怕漢軍趁勢追擊，很可能成爲大潰退，攻城又不是他們的強項，時間越久，他們越害怕漢軍還有援兵，且恐怖情緒會傳染。
三月初十，羌人撤掉南城門和東城門的騎兵，分別與西門和北門的羌人騎兵匯合。
沮授判斷，羌人已頂不住了，將會很快撤退。陳倉之戰的信息傳來，沮授與衆人精神大振，朝那城之戰將會與陳倉之戰相同。
三月十四日，已有小部分羌人撤退，此舉造成羌人營地內的緊張氣氛更甚，有人感覺，他們被拋棄了。
沮授、麴義等人感覺適宜出兵了，否則，羌人會因絕望而選擇死戰。
三月十五日，朝那城內官兵五更起牀，飽餐一頓。
天亮時分，金鼓齊鳴，西門打開，麴義親率先登營率先出城，其後步兵跟隨，在城外列陣；隨後騎兵出城，徐晃率領兩萬騎兵在左，顏良和程志率領三萬騎兵在右，以顏良爲主，程志爲輔。
麴義的副官，小將麴演在城內集結好兩萬騎兵，隨時支援城外的戰爭。
這時，天剛亮，羌人還未進食，漢軍的突然出擊，令他們心中大懼，族長、豪帥等人匆忙集結軍隊出寨迎戰。
在羌人騎兵出寨一萬左右的時候，麴義抓住機會，立即率領步兵穩步前進，讓羌人無法從容列陣。
漢軍步兵進攻，羌人甚是輕視，準備以已出寨的萬人騎兵將之消滅，隨之發起對步兵的衝鋒。
麴義命令部隊停止前進，整隊相迎，前邊樹立，巨盾士兵鎮靜地躲藏在盾牌之後。
待敵騎衝到距離只有幾十步的地方時，先登營官兵一齊跳躍而起，砍殺過去；與此同時，千張強弩齊發，向羌人騎兵射去；緊隨其後的四千弓弩手也開始射箭。
“嗖、嗖、嗖！”利箭像雨水般射向羌人騎兵。
羌人缺少甲冑，騎兵和戰馬紛紛中箭，有人落馬，有馬倒地，後邊的騎兵收不住，直接衝撞上來，要麼中箭，要麼被絆倒，人仰馬翻，極爲狼狽。
羌人騎兵遭到意想不到的打擊，全軍陷入一片混亂，後邊的騎兵爭相逃命。
麴義的軍隊則越戰越勇，趁勢追擊，並臨陣斬殺了羌人豪帥一人。
沮授在城頭看的明白，心中大喜，先登營果然強勢，不僅頂住了羌人的進攻，還能強力反擊；立即命人擊鼓，令全軍出擊。
兩翼的徐晃和顏良等聞鼓而動，從左右兩翼包抄敵人。
特別是徐晃，出兵以來，一直爲看客，寸功未立，此時士氣高漲，他一馬當先，衝在最前，大斧翻飛，全無一合之敵。
顏良從右側出擊，快馬殺入敵羣，居高臨下，長刀飛舞，勢不可當。
羌人騎兵更加驚懼，現場更加混亂不堪，且寨門受阻，進退不得。