五月中旬，中郎將太史慈接到佔領魯國的命令，心中大喜，終於有立功的機會了。
房良同時通知，琅琊郡都尉和陽城郡都尉給予配合，共同出兵作戰。
駐守城陽郡的中郎將張猛，移駐琅琊郡，作爲太史慈的後援。
在城陽郡都尉範財被調往沮授處後，琅琊郡都尉張猛也被提升爲中郎將，不再擔任都尉一職，郡都尉皆由高順安排的高級武將擔任。
讓太史慈佔領並駐守魯國，是高順對他的鍛鍊。
太史慈率領本部一萬騎兵率先出發，後繼有五千步兵押送糧草物資隨後跟進。
賊首昌豨原來估計青州不會干涉他的行動，擔心的只有兗州和豫州，要是徐州干涉，他會順便投靠徐州；現在青州最先來打他，讓他感覺爲難，這種情況下，估計徐州也不敢收留他。
於是，昌豨在衆人商量後，決定投降朝廷，獲得大義的名份；對近在咫尺的牛輔和呂布，昌豨果斷的選擇了牛輔，並派人立即前往昌邑聯絡。
對於昌豨來投，牛輔非常高興，立即任命昌豨爲校尉，讓他儘管帶人前來。
在牛輔看來，既然昌豨等人是被青州驅逐走的，便與青州有着很大的仇恨，於是，讓昌豨帶領本部人馬駐守昌邑東門，把昌邑城團團圍住，禁止商隊的進出。
昌豨等人是山賊出身，現在有了靠山，不再懼怕青州官兵，對於青州的商隊，自然不會客氣；任城國國相又不能派官兵去攻打，只好停止了對昌邑城的物資援助。
這對城內劉岱等人是個很大的打擊，對官兵的士氣影響很大，好在短時間內城內不缺糧食和箭支，百姓的情緒還算穩定。
青州騎兵突然驅逐賊匪，佔領的魯國，讓周邊州郡大吃一驚，青州不佔據魯國的時候都沒有感覺到魯國的重要性，現在被青州突然佔領，皆發現青州果然棋高一籌。
兗州和豫州現在混亂不堪，自顧不暇，皆沒有太在意魯國的事情；皆忙着做防禦的事情。
陶謙本來就沒有援助兗州的打算，現在更不敢動了，還是靜觀爲妙；至於魯國的事情，這增加了徐州的安全保障，避免徐州被兗州的戰火波及，陶謙也沒有太在意。
拿不定主意的是公孫瓚，現在青州搶佔魯國，離他駐紮的小沛僅有幾十裡的劇烈，騎兵一個衝鋒便可到達，直接威脅到他的安全；對援助兗州，他也想觀望之後再說，現在局勢太複雜了。
去求援的人遲遲未歸，劉岱和張寵等人也都知道結果肯定不好，昌邑城孤城難守，早晚會被攻破。
時間不允許劉岱等人做出其它措施，城外已開始猛攻。
到六月中旬，牛輔也急了，對官兵宣佈，城破後，最先攻克城門的那支部隊，可以在城內自由劫掠三日，戰利品歸官兵私有，不用上繳。
這樣的政策，不僅牛輔的部隊發瘋了，連呂布也非常上心，把軍隊分成幾批，進行波浪式攻擊，絕不讓守城人員有喘息之機。
昌豨從魯國帶來了六萬多人，能上戰場的人便達到兩萬人，佔據絕對的兵力優勢。他剛投奔牛輔，下定決心要立功，所以攻擊的更加猛烈。
那些山賊都是活不下去的人，一旦失去約束，便肆無忌憚，在殺戮中早就泯滅了人性，不僅對別人狠，對他們自己也狠，攻擊起來，簡直是不要命。
從周圍蒐集材料，製作的木梯子、木盾、撞車等工具；在城在豎起箭塔，與城上的官兵對射，掩護城下的人攻城。
一架架木梯被推倒，許多人從木梯上摔下，傷筋動骨。
石塊、滾木等不斷從城頭落下，被擊中者無不立即死亡，就是被剮蹭到，也會是重傷。
熱油、熱水等被從城上潑下，粘到便是重傷，在當時的情況下，感染後的結局便是死亡。
正好是月中，晚上都有明亮的月光，照耀着雙方的激戰。
有許多次，攻城的人員攻上城牆，又被劉岱率領的守城人員擊退。
雙方皆傷亡慘重，城下是厚厚的屍體，很多屍體都被大火燒灼過，殘缺不全。
炎熱的夏季，那些屍體都無人收屍，已發出陣陣惡臭，令守城的官兵發出陣陣噁心。
連續幾天持續不斷的進攻，到六月十七日，城上的人已堅持不住；不說那些守城的士兵，就是劉岱等人也面容憔悴，已無力堅持。
劉岱與張寵等人協商，決定投城，否則，全城人都將慘死。
張寵等人含淚同意了劉岱的建議。
派人出城與牛輔談判。
牛輔等人也攻的精疲力竭，便同意了劉岱等人投誠，並承諾不會屠殺成內百姓，但是必須由劉岱和張寵率城內之人出城投降。
呂布對此非常不滿，若是不屠城，他們如何劫掠戰利品？
待使者返回昌邑城後，牛輔笑道：“奉先誤會了，我只是同意不屠殺城內百姓，沒有許諾不搶劫他們的財物，沒有承諾不把他們賣爲奴隸，要知道沒人可從冠軍侯處換不少糧食呢，這麼多人，我們豈不發筆小財？到時候一定少不了奉先那份的。”
得到了牛輔的親口承諾，呂布才放心的返回城北的大營。
六月十九日，上午，劉岱和張寵，爲了城內百姓的生命，忍辱負重，下令開門投降，他們已經盡力了。
所有的士兵放下武器，與城內的百姓，陸續出城。
牛輔把這些投降之人，分成四份，分別關押，將來兌換物資後將由各人佔有。
劉岱和張寵被帶進牛輔的大帳。
劉岱的姿態放的很低，對牛輔拜謝道：“岱見過中郎將，謝中郎將的仁慈，並代城內百姓謝謝中郎將的不殺之恩。”
牛輔的官兵死傷慘重，不殺戮一番難以平定官兵內心的憤懣，牛輔可不懂關東人的禮數，面對劉岱和張寵，牛輔惡狠狠的說道：“哈哈，劉刺史和張太守請放心，本官絕對會善待那些百姓的，肯定會讓他們過上好日子，不過你們身爲朝廷命官，卻做出反叛朝廷之事，罪在不赦。”
劉岱和張寵的家人早已轉移到青州了，他們現在心無掛念，劉岱笑道：“岱以己之命，換城內百姓的安危，值了。”
牛輔也是狠人，命人把劉岱和張寵兩人綁到轅門的旗杆上示衆，並令一屯官兵看押，任何人不得靠近，更不得提供飲水和飯食。
劉岱和張寵兩人本就疲憊不堪，在旗杆上煎熬兩日，耐不住烈日的烤曬，斃命，以身殉國！
昌邑城內的物資，作爲戰利品，被牛輔、呂布等人瓜分，當然了，牛輔拿了大頭。
此舉不僅令百姓對涼州軍充滿了仇恨，連那些士族之人也不再對涼州軍抱有幻想。
慶幸的是，爲了與冠軍侯交易物資，涼州軍並沒有虐待那些投降之人。