襄陽城，荊楚門戶，歷來爲兵家必爭之水路交通要塞，城高池大防守嚴密。
當初劉表定州治於襄陽城，便把董卓當成了最大的假想敵。
襄陽失，則江陵、江夏危，江陵、江夏危；則長江之險不足恃；長江天險不再是天險，門戶洞開之後，江南大片土地便爲董卓政權的囊中之物。
只有守住襄陽城，才保荊州不失；即便退守江南，憑藉水軍優勢依長江天險自保，那也是短暫的優勢；所以，劉表在樊城和襄陽佈置大兵，並派最信任的文聘守城，不僅是因爲這裡是州治，更是防備董卓。
牛輔大軍若進荊州，有三條道路可選。
最東部，是走桐柏山和大別山之間的關隘，著名的關口有後世的“義陽三關”，最著名的當屬武勝關，缺點是後勤線拉長，且易被豫州諸侯切斷後勤線，當成袁術放棄了這條路線，牛輔也同樣不敢選擇從這條路線進軍
中線是從隨縣南下，沿溳水至江夏郡，這條道路便是有名的“隨棗走廊”。此條線路的缺點是必須佔領襄陽城，否則，整個大後方完完整整的暴露在襄陽面前，豈有不敗之禮？
西線，沿漢水難下，必經之地還是襄陽城。
北方打下襄陽，那整個局勢就變了，唐白河水系現在完整了，整個北方的作戰資源有了易守難攻的集中地，交通又是順水而下，可以從這裡發動更大規模的戰爭；大後方穩定了，進攻選擇也多了，走隨棗走廊，走漢江都可以；南方必須要分兵把守，消耗更多的資源；在這片區域的作戰中，誰有襄陽，誰有優勢。
在劉表收到黃祖滅殺孫堅、逼退揚州兵時，卻收到另外一令他震驚的消息，董卓派大軍已從南陽宛城南下，目標直指荊州。
劉表本想逃去江南，但是不打一仗就逃走，心有不甘，對他的品行也有影響；蔡瑁、蒯越等人家在襄陽，更是想堅守襄陽，保荊州不失。
於是，在簡單協商之後，蔡瑁立即按照與劉表商定的內容下達命令，南郡的兩位官兵和支援江夏的兩萬官兵急行軍至襄陽；張允立即率領船隊返回襄陽城。
劉磐率領水軍和兩萬步兵駐守夏口；蘇飛率領所轄官兵返回西陵城駐守；黃射繼續在柴桑監視揚州動向。
蔡瑁調回張允，是想加強他的實力，堅守襄陽；調劉磐坐鎮夏口，劉表是希望便於逃亡江南，劉表和蔡瑁兩人內心已出現分歧，只是大敵當前，兩人心照不宣。
蒯越向劉表建議，令黃祖送還孫堅屍體，且免除與揚州簽訂的二十萬石糧食的戰爭補償，與揚州袁術重修於好，並希望聯手對戰董卓；同時派人前往揚州江東，尋求劉繇的支援，否則，襄陽失守，江東必受董卓之害。
劉表對這些建議一一採納，並令人立即實施。
調整完畢後，襄陽和樊城將達到八萬步兵，還有兩萬多人的水軍；江夏郡西陵城有三萬守軍；夏口可隨時支援兩地，並負責接納江南幾郡的人力和物資，爲以上兩地的堅守提供源源不斷的支援。
劉表、蔡瑁等人堅信，董卓即便派來二十萬大軍，短時間內休想賺得便宜。
有人建議，向涼州牧周飛尋求支援，可是劉表等人皆士族出身，本與高順勢力不睦，理念不同，不相爲謀，且他們更擔心引狼入室。
而南陽太守楊整一直沒有閒着，在任期間，依靠當地優勢，也組建了一支小水軍，往來於白水和漢水之間，促進了南陽和荊州其它幾郡間的貿易流通，他本人也獲得了豐厚的利潤；只是這支小水軍與強大的荊州水軍相比不值一提。
牛輔到來，從楊整手中調走一萬步兵，楊整剩餘官兵負責守衛宛城，保護後路，並負責後勤運輸；對這樣的安排，楊整信然接受，他久居南陽，知道襄陽和樊城絕難攻克，只要不是派他強攻二城，他便心滿意足了。
牛輔知道事關重大，加強官兵軍紀，嚴令劫掠，違令者斬。
現在涼州的紀律性大大加強，此前的幾次劫掠，都是有命令的，有計劃的劫掠，收穫不比私自劫掠少，且沒有危險，所以，牛輔的命令並沒有遇到多少阻礙。
牛輔現在兵強馬壯，僅騎兵就達六萬，步兵七萬，還有楊整的軍隊和衆多的民夫，信心爆棚，對荊州兵根本沒有放在眼裡。
七月中旬；到達漢江北岸，牛輔立即讓官兵包圍樊城，無奈樊城緊靠漢江，無法切斷其水上對外的聯絡。
隨之，又令官兵從漢水上游過河，包圍襄陽城。
昌豨所轄三萬官兵以步兵爲主，騎兵僅有五千，牛輔令其負責包圍樊城；成廉兩萬官兵，步騎各半，從南陽太守楊整處調來的一萬步兵，也劃歸成廉指揮，負責包圍襄陽城。
荊州水軍強大，在漢水上往來航行，暢通無阻，戰略物資和人員源源不斷的進入；雖採取諸多措施，卻毫無效果，令牛輔心情焦急。
且樊城和襄陽的守軍可通過水上交通，相互支援，攻其一處，毫無意義。
牛輔只得的命令成廉和昌豨對兩城圍而不攻，若是他們敢出城野戰，便在城外消滅他們，以涼州鐵騎的實力，牛輔可不害怕荊州步兵，他們從未實戰過，比豫州諸侯兵的戰鬥力差遠了。
經過考慮，他決定兵出險招，先拿下江夏郡和南郡，佔領荊州最富庶的兩郡，並藉助當地優勢，組建水軍，讓襄陽和樊城成爲孤城，其必不攻自破。
於是，牛輔上書，爲張濟申請爲江夏太守，爲郭汜申請爲南郡太守，希望兩人能佔領兩郡，並切斷外圍對襄陽城的支援，並能到達就食地方，減少後勤消耗的目的。
對於牛輔的策略，董卓和李儒都感覺不錯，牛輔提高的很快，現在竟然知道利用政治優勢，利用大義名分了，且這樣的話，能優先獲得江夏郡和南郡的大量物資，節約他們爲數不多的錢糧，對戰爭極爲有利。
只是他們內心明白，這種所謂的大義只是對寒門、百姓和普通官兵有效，對那些士族卻無任何影響；通過袁家之事，董卓不再信任士族，而那些士族更仇恨董卓，絕無合作的可能。
於是，李儒便建議董卓通過牛輔的申請，並建議朝廷宣佈劉表爲叛賊，若是這樣，可爲袁術平反，希望聯合袁術共同對付劉表，至少讓袁術保持中立。
董卓對這種翻覆無常之事早就習以爲常，玩政治的，心黑手辣，品德無下限，全是利益使然，便順利採納了李儒的建議。
李儒對此不放心的是，若想佔領兩郡且圍困襄陽和樊城，兵力嚴重不足，不能以優勢兵力碾壓敵人，其次是沒有水軍，在南方作戰將極爲被動，建設水軍勢在必行。
只是建設水軍非一日之功，且北方之人不習水性，更難成軍；若是佔領江夏郡和南郡便方便多了，不僅可以招募大量熟悉水性的水兵，還能招募大量造船工匠。
爲此，李儒又建議董卓從中郎將段煨處調五千騎兵，加強給校尉王方，並從京軍調三五千步兵，連同王方所轄官兵，湊夠六萬大軍，支援牛輔，定要一鼓作氣，拿下荊州。
拿下江夏郡和南郡，便可提供大量的稅賦，且方便組建水軍，對未來極爲有利，董卓當即應允。