劉備狼狽逃到南海郡，心情才稍稍放鬆；而這時，徐盛卻陷入了苦戰。
桂陽郡北部幾縣已被董卓佔領，徐盛只得攜郴縣、南平、臨武和漢寧等四縣的百姓南下。百姓懼怕董卓官兵的殘暴，除躲入深山者外，大部分都願意接收徐盛的保護，一起南下的百姓達到五萬多人。
徐盛派人提前聯繫駐守曲江縣的黃蓋，希望他做好接應準備。
派軍司馬楊懷帶來三千官兵斷後，軍司馬劉邕率領三千官兵在前開路，徐盛親率領六千官兵居中，可南北呼應，並攜帶後勤輜重。
從郴縣到曲江縣的距離不遠，衆人皆沒有擔心，且有情報顯示，江東紀靈的部將李豐等已從曲江前線撤回南昌駐紮了，暫時不會威脅到他們南下的安全。
曲江縣原屬於桂陽郡，只是後來被孫權勢力佔領了。
這時，潘璋卻無意中發現了一條更便捷的道路，雖然還是很難走，不過已經比當初孫權南下時所走的道路好很多倍了。
這條道路是從贛縣到南野縣，繼續南下，越過低矮的丘陵西行，然後沿着湞水繼續西行，則能到達曲江縣。這條道路的好處是繞過大庾嶺和大庾嶺要塞，一路平地，間有低矮的丘陵，更重要的是能饒到黃蓋大軍的後部，將其駐守的大庾嶺要塞和曲江縣分割包圍。
楊弘大喜，命軍隊加緊修築道路，準備突襲黃蓋。
大庾嶺要塞：即庾嶺要塞，爲漢武帝時庾勝將軍築臺的要塞，所以當地的大山也被稱爲大庾嶺。
爲了迷惑黃蓋，楊弘令紀靈親率部分官兵駐守橫浦關，監視、吸引駐守在大庾嶺要塞裡的敵兵。
由於楊弘忙於修築新路，以至於連徐盛都受到了迷惑，以爲江東撤離了部分軍隊，對他們沒有威脅了，便放心大膽的南遷。
遷移這麼多百姓，困難程度可想而知，特別是在交通條件極度落後的東漢時期，這爲楊弘修築道路爭取了時間。
爲了激發那些交州兵修路的積極性和士氣，楊弘向他們承諾，修通道路，打敗黃蓋，佔領曲江縣和湞陽縣後，單獨設立一縣，安置他們，並分發給他們每人至少百畝的土地。
這令那些交州兵極爲振奮，特別是軍官，爲了自身利益，更是催動士兵，拼命修路。
而楊弘準備設縣的位置便是後世的南雄，他計劃將新設縣作爲大庾嶺要塞的南部屏障。
突然南北夾擊，大庾嶺要塞的一千守軍，在交州兵的攻擊下被輕鬆攻破，所有官兵投降，未跑一人。
隨後，楊弘在後世南雄縣的位置集結兵馬，做好突襲曲江縣的準備，而駐守曲江縣的黃蓋對此還一無所知。
楊弘大爲高興，指着腳下的土地說道：“此後在此設縣，作爲你們的駐地，每人至少百畝土地。”
見楊弘兌現當初的承諾，別部司馬問道：“軍師，那以何名爲宜？”
楊弘笑道：“哈哈，他們皆來自南部交州的雄壯之士，便以南雄爲名吧！”
交州官兵大喜，這時軍師對他們功績的認可。
也許這是歷史的巧合。
南雄縣地處大庾嶺南麓，南北兩面羣山連綿，中部盆地爲沖積平原和丘陵，湞水從中穿過，對那些交州官兵來說，這裡已是難得的好地方了。
隨後，楊弘命令兵分兩路，夾湞水而行；北路爲軍司馬樂就率領他的本部官兵和兩千丹陽兵，沿湞水之北岸而行，目的是吸引黃蓋的注意力；楊弘親率交州兵和連弩兵走南路，沿湞水之南岸而行，則是準備出其不意的插入曲江縣之南，切斷黃蓋的後路，包圍曲江縣。
紀靈和樑剛率領本部官兵、騎兵和大部分丹陽兵暫駐南雄，保護大軍後路，保證後勤輜重的供應，並隨時提供支援。
潘璋跟隨楊弘一起行動，馬忠隨樂就一起行動。
楊弘之所以沒有給樂就增加兵力，是怕黃蓋逃跑，甚至是不能吸引徐盛南下了，必須給他們一點希望，好將他們引入包圍圈，一舉殲滅。
樂就根據楊弘的命令，在沿湞水之北，與曲江縣相對的地方紮營，並製作木排、木筏等，做渡河的準備工作。
黃蓋大驚，樂就大軍的到來，大庾嶺要塞定是失守了，不過對方僅有五千兵馬，又讓他稍稍安心，他可憑河、憑城而守，於是命令部分官兵出城，沿江防禦，避免敵人渡河。
楊弘與潘璋商量突襲曲江縣城，由潘璋之兵趁夜晚偷襲，然後打開城門，放大軍入城；由於黃蓋共有四千官兵，除去防禦河岸的主力，縣城內的守軍不多，且夜晚值班官兵更少，潘璋對偷襲縣城、打開城門，沒有任何壓力，欣然領命。
楊弘也把軍隊做了安排：兩千交州兵在潘璋打開城門之後，負責佔領縣城；兩千交州兵在縣城戰鬥打響之後，攻擊沿江佈防的敵軍；他親率一千交州兵和一千連弩兵在城西大道兩側埋伏，切斷敵軍南撤之路。
南方多竹，潘璋令人制作了長長的竹梯子，竹排等物資，藉着夜色的掩護，派出兩什官兵，乘坐竹排，越過護城河，攀上河岸，運過竹梯子，一切都在悄無聲息中完成，隨後又有三什過護城河，到達城下；連同都伯，共五十一人。
他們選擇遠離城門之處登上城牆，隨後向南門前進；南門是放鬆最寬鬆的一處城門，黃蓋把防守的重點放在了北門。
在南門處共有一什敵軍，被輕鬆擊殺，不過他們的呼喊聲已驚動城內其他人員。
城門被打開，吊橋被放下，潘璋率領其他四百多人，順利佔領南門。
黃蓋大驚，立即組織官兵反擊，希望奪回南門。
早有準備的交州兵，見城門大開，立即發動衝鋒，順利衝進縣城；黃蓋官兵不能力敵交州兵，被殺的大敗。
黃蓋見勢不可爲，便棄城從北門逃出，準備與守河官兵匯合，而這時，兩千交州兵已對守河的黃蓋兵發起攻擊；守河官兵分佈地域狹長，非常分散，不能順利集結，被交州兵各個擊破。
守河之兵慘敗而逃，黃蓋不能止，只得隨大軍向西南逃跑，準備前往湞陽縣。
交州兵士氣高漲，在後追趕，擴大戰果。
黃蓋騎馬先行，在潰兵的最前面，非常顯眼。
楊弘估計這便是守軍主將，便令連弩兵做好準備，至時，所有連弩兵一起發射，必能將其除去；他身邊沒有騎兵，更沒有厲害的武將，楊弘不敢正面對抗，否則，很可能讓黃蓋突圍逃跑，不若直接射殺來的直接、簡單。
果然如楊弘所料，待黃蓋距離不足三十步，他一聲令下，一千連弩兵瞬間射出三千支利箭，皆直奔黃蓋，黃蓋被命中數十箭，瞬間斃命，連戰馬都被射成了刺蝟。