鑑於前幾次出兵隴西失敗，楚王李智雲聽取了薛萬鈞的建議之，穩紮穩打，在慢慢兵出蕭關，並在沿途設置了哨樓，以防隋軍截斷歸路。
唐軍兵出蕭關之後，李智雲派出了一支兩千人的部隊，朝着平涼郡奔去。這支兩千餘人的部隊一路上大張旗鼓，裝着一副支援武威郡的態勢。而他親自率領大部隊，直奔天水，不過兩日，就抵達了天水郡清水縣。
清水縣西靠隴山，東邊是大震關，牛頭河繞城西而過，對於唐軍來說，地理位置非常重要，如果能奪下此地，南可以威脅天水，東可以兵逼大震關，如果奪下了大震關，唐軍在扶風郡的兩萬士兵就能解放出來，投入到隴西戰役。
唐軍剛剛抵達清水縣，清水縣縣令立刻選擇了投降。李智雲處於謹慎，不敢進入城中，而是命令清水縣縣令趙道興出城。趙道興身負全城百姓安危，也不懼怕，孤身出城進入唐營。薛萬鈞得到消息，立刻對李智雲一番吩咐。
趙道興在大帳外等待了許久，這纔得到李智雲的召見。趙道才整理了一番容儀之後，邁步進入了大帳之中，只見大帳內，兩排刀斧手橫在左右，一副虎視眈眈的模樣。趙道興心中冷笑一聲，邁步走上前去，看見李智雲，拱拱手，道：“趙道興見過楚王。”
李智雲眯着眼睛，上下打量了一番趙道興，他已經從薛萬鈞那裡得到了趙道興的消息，知道他是舊隋右候衛大將軍趙才之子。趙纔是楊廣還是晉王時的藩邸之臣，異常忠心。楊侑在荊襄大破宇文化及，將他們救了出來，事後，趙纔在成都養老，趙道興被委於重任，經營清水縣這個異常重要的縣治。
按照常理來說，趙道興不應該有反叛之心，但是如此，他未經任何抵抗，就選擇了投降，顯然不符合常理。
李智雲眯着眼睛，冷冷地道：“趙道興，你的父親趙纔是大隋重臣，至今仍在成都，你卻選擇了投降，這豈不是置你家中老父安危於不顧？”李智雲悠悠地說着，似乎想要看趙道興的好戲。
趙道興咳嗽一聲，不卑不亢地拱拱手，道：“楚王殿下，我並未是降唐，而是如今局勢對清水縣不利，根本擋不住楚王大軍，因此我選擇了投降。我一死不要緊，只盼楚王能興仁義之師，放過城中無辜的百姓。”
薛萬鈞站在李智雲身後，不斷注視着趙道興的眼睛，希望能從他的眼中，看出端倪，但他發現趙道興的眼睛非常清澈，看不出有任何詭計的模樣。李智雲微微咳嗽一聲，在徵求着薛萬鈞的意見。
薛萬鈞身子微微前傾，低聲說着什麼，李智雲連連點頭，半響後，道：“這麼說，你是爲了百姓降唐，而不是你真心降唐？！”
趙道興擡着頭，簡單地說了兩個字：“不錯！”
李智雲猛地站了起來，目光冷冷地看着趙道興，伸手一拍身前的案几，喝道：“你如此說，就不怕孤殺了你嗎？”
“哈哈！”趙道興哈哈大笑，笑聲充盈在大帳內，李智雲看見他哈哈大笑，臉色微變，忍不住一拍案几，喝道：“將他拖出去，砍了！”
“我本一心求死，死又有何懼？”趙道興笑的十分坦然，不等帳中甲士催促，他立刻邁步朝着帳外走去。
李智雲眼中帶着濃濃的殺意，喝道：“殺了他，殺了他！”
薛萬鈞急忙上前一步，道：“慢！”
李智雲用疑惑的眼光看着薛萬鈞，在詢問他，這是爲何？倉促之間，薛萬鈞也沒有時間解釋，只得低聲道：“楚王，先暫時將他關押，餘下的，卑職稍後解釋。”
李智雲頷首，衝着甲士擺擺手，道：“將他先押下去。”
薛萬鈞這才解釋，道：“趙道興之父趙才，是舊隋右候衛大將軍，深得先帝寵信。自從楊侑登基，從宇文化及手中將趙才救了出來之後，趙才頗爲得到信任。由於趙纔是張掖郡酒泉人，楊侑這才讓趙道興經營隴西，恐怕是爲日後圖謀張掖等郡做準備。”
“楚王，卑職認爲，鑑於趙道興之父趙纔在大隋的特殊地位，還請楚王不要殺他，而是將他留下。一旦楊侑得知趙道興‘投靠’了大唐，勢必會遷怒於趙才，引起大隋朝中的動盪。”薛萬鈞給出了一個頗爲可行的建議。
李智雲踱步沉吟，如今的他，已經不是那個半點不知道世故的少年，在衆人的耳濡目染下，李智雲也明白了許多道理。薛萬鈞的這個計謀，有一定道理，想到此，李智雲便認真地看着他，道：“既然是如此，趙道興如何處置？”
“趙道興主動投降，雖然他是爲了城中百姓，但在外人看來，卻不知道他的原因。殿下不妨依舊任命他爲清水縣縣令，然後派一名副將鎮守清水縣便可。”薛萬鈞獻策。
“嗯！”李智雲慢慢在大帳裡踱步，思考着薛萬鈞的話，攻佔清水縣，只是第一個小目標，接下來，該怎麼辦？他緩緩開口，道：“如今清水縣已經被攻下，接下來，是要攻佔大震關還是天水？”
薛萬鈞拱拱手，道：“大震關雖然處於隴山要隘，但兵馬不多，糧草一旦沒有了清水縣供應，就成了無根之水，並不難破。倒是天水，是屈突通的老巢，這幾年一直在苦心經營，糧草充足，城池高大，比較難以攻取。卑職以爲，攻取天水當儘快，不然一旦消息泄露，鎮守天水的薛仁越得到消息，恐怕就極爲不妙了。”
薛萬鈞的這句話很長，但李智雲聽明白了，薛萬鈞的意思是要先攻打天水，一旦天水奪下，大震關就不攻而下。大唐得到了天水郡，就可趁機奪取隴西郡、金城郡等地，屈突通的三萬大軍沒有了糧食，就只能等待着滅亡。
李智雲想通了這一節，頓時興奮了起來，他哈哈一笑，道：“就按如此行事。”
趙道興立刻被放了出來，依舊管理清水縣，李智雲派了一名校尉領兵三千，鎮守清水縣。唐軍奔波一日，在清水縣停留了一日，準備來日南下。
武威北方是連綿千里的沙漠，屬於突厥的勢力範圍，而在西北，則是張掖郡，東面則是靈武郡、會寧郡。此地是關攏與西域的相接之地，南來北往的商隊大多在武威郡郡治姑臧中轉。大唐在奪取了原本屬於李軌的涼州舊地之後，對武威頗爲重視。又更因爲缺乏錢帛，李淵鼓勵經商，大唐與西域之間的通商，非常頻繁。即使屈突通多次派騎兵從金城出發，奪取商人的錢帛貨物，依舊不能影響武威郡如火如荼的交易。
此時已經是六月，天氣已經變暖。武威郡姑臧縣由於有馬城河的滋潤，氣候還算不錯，而在此地北方五十多裡處，便是沙漠地帶，是生命禁區，平素沒有人敢靠近。姑臧由於是貿易城市，雖然農業不發達，但這裡的百姓生活還算富裕。百姓對過往此地的商人都十分感激。
這個時節，本來是貿易開始興起的時候，從西域趕來中原經商的慄特人、伊吾人、突厥人本該是絡繹不絕，而從關中趕去西域的商人也本該不少，官道上，姑臧縣內，應該是人聲鼎沸，車水馬龍。可是這一切，由於屈突通的殺來，變得門可羅雀。
雖然姑臧城中的唐軍不少，可是李神通面對的是大隋成名已久的名將屈突通，即使是守城，他覺得沒有勝算。李神通底氣不足是有原因的，自從他帶兵之後，多次都是戰敗，幾乎沒有勝利的時候。這對於他來說，是無法忍受的。如今的李神通，對自己有多大能耐，已經有了清楚的認識。
他知道，出城肯定沒有機會，所以只能困守，而且他還希望陛下能夠派兵支援，不然，他對守住姑臧沒有多大的信心。不過，屈突通抵達了姑臧之後，並沒有急着動兵，而是派兵四處攻伐，首先將姑臧城四周的堡壘全部給奪取了。
李神通知道不能讓隋軍將這些堡壘全部奪取，否則情況就更加危險。他一度派兵出城與隋軍鏖戰，可是，隋將之中，有一名叫做樑建方的小將非常厲害，殺死了他的許多部將，而另一位叫做席君買的小將更加厲害，他射出的箭羽居然是鐵箭，一箭就能將數人串成西域特有的羊肉串。
在兩名隋軍小將的打擊下，唐軍損失慘重，每一次出擊，幾乎都是全軍覆沒。這讓李神通認爲，絕對不能再出城與隋軍鏖戰了，不然，姑臧城中的這點兵馬，早晚要被樑建方和席君買殺死。
基於這個理由，李神通只能眼睜睜地看着隋軍在城外攻城略地，而他閉門不出。隋軍在城外奪取了數十個據點，在掌控了所有的通道之後，商人們都停止了前進，或是返回了關中，或是返回了張掖，以免被戰火燒身。
李神通面對這種狀況，只得無奈嘆息一聲，這對大唐的賦稅必將是致命的打擊，而且，這個時候，正是大唐特別急需錢帛的時候，打擊顯得更加致命。可是又能怎麼辦呢？他只能眼睜睜地看着隋軍攻城略地。
這個時候，他只能希望援兵能儘快趕來，可是援兵又在何處呢？