解決完了烏梁海城之後，就等於打通了西夏國自國都以上的南北走廊，從烏梁海到定州，除去蕭明他們繞着走的毛素烏大沙窩之外，幾乎是一馬平川的戈壁灘，要說現在已經沒了威脅哪也不盡然，因爲蕭明又開始領兵西進，目標黑水城！
黑水城位於烏梁海城西北方向，坐落在陰山腳下，自古就是有名的古城，也曾做過匈奴人的王城，但現在被西夏所佔據，這裡有西夏左廂朝順兵馬司的“黑水鎮燕軍司”駐軍把守，兵力也不下兩萬人。
黑水城坐落在額濟納河下游的北岸，党項語額濟納的意思就是“黑水”的意思，所以西夏人又將此城叫做“額濟納城”它坐落在古代絲綢之路的咽喉要衝之上，是一個非常繁華的都市。
這裡原來只是一個屯軍的城堡，城堡早在西夏王朝正式建國以前就已建成。儘管城市規模較小，但因它是河西走廓通往漠北的必經之路和交通樞紐，所以戰略地位極爲重要。在西夏建國以前，黑水城一帶就已有大量居民，在這裡耕耘牧獵、繁衍生息。西夏建國後，爲了加強這一地區的管理，以防東面遼國侵入，西夏王朝曾先後調集兩個統軍司來駐守黑水城及整個居延地區。並將大批人口遷到黑水城一帶定居，讓他們在當地屯墾造田、生產糧食，以滿足大批軍民的生活需要。
現如今黑水城已不再是一座單純的軍事城堡，逐漸變成一座經濟、文化都較爲發達的繁榮城市。現在的黑水城內，官署、民居、店鋪、驛站、佛教寺院以及印製佛經、製作工具的各種作坊佈滿了城區，一派繁榮昌盛的景象。
對於這樣的一個城市，蕭明肯定不會放過，但僅憑武力就攻下來顯然是太簡單了，他還不想這樣做，於是他派人進城勸降。
黑水城的城守是一個文官，叫做贊無極，是一個受過漢化洗禮的儒學之士，雖然他手下幾個將領也曾表示要堅守此城等待援軍，但通過驛馬傳遞的消息證實，力吉里城與烏梁海城已經全部被遼軍佔領，守將投降。
贊無極最後總還是決定與蕭明談判，他提出了幾點要求，第一不能傷害黑水城之內所有的軍民百姓，第二，希望能讓那些不願投降遼國的將領和官員離去，第三個要求就是，黑水城只是投降，但希望能能夠保留爲西夏的領土。
對於這三點要求，蕭明斷然拒絕了第三條，完全答應第一條，至於第二條嗎，蕭明讓人回話，不願投降而願離去的官員和軍隊都可以走，但必須用錢來買自由，能拿出多少錢來，就放多少人走，而且只收金銀不收其它。
贊無極無奈之下只得同意，於是在湊了不到五萬兩金銀的情況下，贊無極帶着幾千名不願投降的官員和軍隊將領離開了黑水城，向南而去，其實他能夠帶走更多的人走，可是底下軍隊中很多的士兵都不願離開這裡，方圓是十里之內就是他們的家，誰也不願背井離鄉，結果是大多數人留了下來。
蕭明又拿下了黑水城，面對這樣的一個城堡，和府庫內堆積如山的糧食，遼軍是大大的補給了一下，剩餘的糧食則分散給百姓和軍戶，並從烏梁海城將西格答理調來，專門管理剩餘的西夏軍隊，爲蕭明鎮守黑水城。
蕭明的軍隊從黑水開始南下，直撲靈州和夏州，一路上勢如破竹，基本上沒怎麼打仗就連下十幾個州府，並且還是老套路，願意交金銀的，讓你們自願離去，不願意的就開炮攻下城池。
這一路下來他竟然只損失了十三發炮彈，卻獲得了幾十萬兩的金銀，收到了金子，蕭明自己留下，白銀他則全部獎賞給底下的官兵，抵達靈州之前，他自己才得了不到一萬兩的黃金，其它的都叫他給撒給下面了，以至於錢拔光都得到了上萬兩的白銀，哈哈笑着喊他“發財了！發財了！”底下官兵也是收穫頗豐，每個人都笑逐顏開。
但蕭明也有留心，經這一路上搜刮的珠寶玉器，佛像佛經之類的東西也裝了幾大車，然後讓人專門送給天祚帝，這樣的車隊在他征伐西夏之後一直絡繹不絕，天祚帝得到了大量的珠寶玉器，佛像經卷還有各種珍貴的工藝品和祭祀禮器，反正就是沒有金銀，但這已經讓天祚帝高興的了。
跟着蕭大王打仗能有這樣的好事，底下的官兵每天都是“嗷嗷！”叫，都盼着再進軍，楊祈中卻抱怨說：“得了這許多銀子，墜的戰馬的屁股上，馬都快馱不動了！”
蕭明罵他：“真笨！你不會先裝在箱子裡，到時候讓車拉着，你看我們現在缺馬麼？現在三萬人到有九萬匹馬了！”
這倒是實話，蕭明這一路上可沒有少蒐集馬匹，凡是繳獲的和俘獲得馬匹他都要，一路上近十萬匹馬浩浩蕩蕩的行進，遠遠望去好像有幾十萬大軍在行軍。
靈州城交了二十萬兩的金銀，遼軍輕鬆拿下，但蕭明苦勸靈州城守留下繼續管理靈州，並承諾免去靈州一年的賦稅，佈告貼出後，百姓們都很高興，時西夏稅賦很重，因爲他們一直在打仗，而稅賦是唯一能夠得到的錢，免稅是最能收買人心的，一時之間各州縣望風而降，很多人都盼着遼軍前來攻打，反正也是投降，投降之後人家安撫你，保證一年免稅。
韓世忠對此最是吃驚，這一路上蕭明的行爲一直都落在他眼中，像蕭明這樣一個財迷，藉着戰爭的名義進行搜刮，竟然還能得到百姓的擁護，很多人竟然把他當救星！這實在是讓人難以接受！
蕭明私底下對他說：“有一句什麼話來着，叫做苛政猛於虎啊！我雖然貪財，但索取的金銀都是官府所有，這些雖然也是官府搜刮百姓的，但我免去他們的稅賦，卻是等於搬走了他們身上壓着的大山，他能不感激我麼？”
韓世忠嘆道：“我大宋官家如果能夠明白這個道理就好了！”
於是蕭明就將免稅進行了下去，根據城市的大小分別按照免稅一年、兩年、三年算，一時間各地的州縣百姓全都感恩戴德，很多西夏的官府都遭到了衝擊，官員被殺，縣城起義的，絡繹不絕，紛紛要求大遼國派兵駐守，這可是給蕭明在找麻煩，他現在根本顧不上來。
因靠近夏州的時候，蕭明的軍隊正好與從河西地區趕來的回鶻與西夏聯軍碰上了，兩軍隔着無定河對峙，蕭明急令東南方向的定州耶律小鞠蝶部率軍前來，準備夾擊回鶻與西夏聯軍，可這個時候卻得到了意外的消息。
大宋朝西軍馬步軍副指揮使，武節郎楊震率軍北上固原，圍困中衛府，於九月上旬打敗西夏軍，直接進逼夏州，這下整個西夏國都爲之震動，如果夏州再被佔領，則整個興慶府就會被包圍了！
希望全都寄託在了回鶻與西夏聯軍的身上，西夏軍右廂朝順兵馬司的大都督信王李延宗，親自統帥這支軍隊，準備與蕭明的軍隊和宋軍決戰，而回鶻將軍尉遲波哥卻建議西夏國住崇宗李乾順遷都涼州，憑藉着聯軍10萬兵馬暫時可保西夏王庭的安全。
這邊蕭明卻等來了楊震的特使，並帶給蕭明一封信，信中說道：“聞肖弟大捷，夏軍連敗，西夏國大勢已去，願於弟攜手同破夏軍，收復大宋河西失地五萬裡……壯我華夏故土，開漢唐威名……”
楊震的意思是要與蕭明一起合作，共同擊敗西夏和回鶻聯軍，直取興慶府，直接將西夏國滅掉，然後趁勢收復涼州、瓜州沙州等地，恢復整個盛唐時的疆域，爲此他說服種師和，發了西軍近六萬兵馬，一路勢如破竹，早已將甘州的一半拿下了。
楊祈中得知此事前來覲見蕭明，問蕭明對於父親的建議如何決定，蕭明對此沉吟不語，楊祈中對他說道：“遼帝對大帥的要求只是征伐西夏，但卻沒有讓你滅亡西夏，現在大帥的戰功已經可以威逼西夏交出巴納鐵鞠，並謀得大量好處，可這些與我宋人何干？”
“亡夏之後可是我大獲幾萬裡土地，建不世功勳，但此仗艱難，適宜穩紮穩打才行，我不贊成父親如此着急的做法”楊祈中繼續說道。
蕭明點點頭道：“正甫啊！你有這樣的想法，可見思慮縝密，但你有沒有想過，西夏亡國之後，大遼國了可就會和大宋正面衝突，而無法全力對付女真金國，那樣的話，它也離滅亡不遠了！而失去了遼國的緩衝，金國鐵騎立刻就會向大宋開戰”
蕭明搖了搖頭接着說道：“以目前大宋的戰力根本打不過金國鐵騎，我對此很是憂心！”
楊祈中道：“如果是大帥領兵哪？”
蕭明苦笑道：“你說就以現在朝堂之上，蔡京、王黼、樑師成、李彥等人會讓一個遼臣統兵嗎？”
蕭明拍拍楊祈中的肩膀道：“你父親一生忠義，想要爲大宋建功立業，但仍然太過心急，等這方戰事差不多了，你也可以去幫幫他了！”
楊祈中沉默不語……
第二天耶律小鞠蝶率軍抵達無定河河口，並前來覲見蕭明，遼軍的援軍一到，不免士氣大振。第三天楊震親自趕到蕭明的大營，極力促成此次共同作戰，蕭明拗不過他，只好召開軍事會議商議此事。
誰知會議之上耶律小鞠蝶堅決反對與大宋合作打仗！言語中對楊震冷嘲熱諷，極盡瞧不起，“我大遼的勇士怎可與宋國的懦夫爲伍，西夏的國土是我大遼的勇士用鮮血換來的，怎麼可以和宋人去做交易？”
楊震強壓怒火，微笑着看着他，他必須要給蕭明面子，但耶律小鞠蝶顯然不給蕭明面子，仍然喋喋不休道：“宋人都是些愛佔便宜的奸詐之徒，戰陣上聽到戰鼓都會被嚇尿褲子，他們想要收回故土，可以自己去打嗎？何必要依仗我大遼的天兵！”
楊震道：“耶律將軍是看不起我大宋軍隊的戰力了？那天不知道可以在兩軍陣前交交鋒，一比高下可好？”他已經忍無可忍了！
耶律小鞠蝶囂張道：“本將軍正是求之不得哪！”
蕭明插話道：“兩位將軍不用爭了，西夏佔據河西幾萬裡土地，你們有勁可以看看誰能打到沙州如何？到時候本王親自下評判，那個贏了賞黃金五千兩如何？”他是給兩人下了個賭局，省的他們再吵下去。
耶律小鞠蝶心道：“我遼西兵馬常年在草原隔壁沙漠中作戰，豈是這些以步兵爲主的宋軍可比的，這個賭局自己是贏定了！”於是欣然叫好。
楊震卻不傻，他已經聽出來了，蕭明此舉已經是默許自己收復河西各州的計劃了，當然也是非常高興，那接下來大家就要商議如何才能將眼前的這十萬回鶻與西夏聯軍打敗了，他們纔是今天會議的核心問題。