鍾繇先是派馮翊郡人張既出使郿縣，告之馬騰說樑興張橫意圖率兵襲擊長安，召馬騰舉兵勤王。
漢末以來，馬騰和韓遂背靠西涼，積極招兵買馬發展勢力。因爲都與羌人結好，所以韓遂和馬騰並不用顧忌後方，都有向關中擴張勢力的意圖和行動。
董卓還當太師的時候，曾拉攏馬騰韓遂等人。於是馬騰韓遂整頓涼州軍，進入關中。但此時董卓已經死了。在賈詡幫助下，李傕郭汜樊稠張濟四人聯合驅逐了呂布並殺死了王允，執掌了長安朝廷大權。李傕等人初掌大權，而韓遂馬騰又初來乍到，雙方都不想打起來。於是李傕等人便封韓遂爲鎮西將軍，使其退回金城。封馬騰爲徵西將軍，使其屯兵於郿。
馬騰不甘寂寞，此時以種邵、馬宇、劉範爲首的部分朝臣想要誅殺李傕等人，便是聯絡馬騰願爲內應。馬騰便急急進攻長安。韓遂也率軍從涼州以調解之名趕來，到了關中便又與馬騰聯合一起進攻長安。卻被樊稠郭汜和李傕的侄子李利率軍打得大敗，最後降了韓遂和馬騰的官職名號講和了事。
樊稠立了功，卻被李傕郭汜加害。張濟也被排擠出了長安。馬騰便又是看到了攻取長安的希望，而韓遂卻是思安之輩，這次不再肯出兵，於是馬騰獨自向朝廷上書請求就谷於池陽，進而得以屯兵在長平，準備逐步蠶食長安周圍的城池，伺機待動。
雖然這一次馬騰有了耐心，但是卻不料當地的將領王承害怕馬騰吞併自己，於是率部曲趁夜偷襲馬騰，馬騰被迫向西撤退，但是仍沒有放棄東進的準備。
這邊李傕郭汜終於反目爲仇相互攻殺起來，後董卓時期的西涼軍閥集團由此分裂爲大大小小數十股關中小軍閥。關中三輔地區一片混亂征戰，加之張濟開始關注到了長安地區，馬騰既不想收拾關中這個爛攤子，又沒有把握對付關中所有軍閥，於是東進計劃再次擱淺，退回郿縣與韓遂重新聯合。
真正歷史上的韓遂和馬騰並不像演義中那般親密無間，兩人確實是拜把子異性兄弟的關係，早年多是相互幫扶，到了中後期，各自擁兵數萬割據一方，便是相互有了齷齪之舉，不可避免成爲了諸侯與諸侯的關係。
於是因韓遂和馬騰兩人地盤交錯的關係，兩方手下的部曲之間難免有了摩擦和矛盾，慢慢的矛盾上升到了刀兵相見的地步。馬騰進攻韓遂，韓遂吃癟之後便是捲土重來，殺了馬騰的妻女。兩人連年交戰，使得關中和西涼的情況局勢更加混亂不堪。
歷史上，賈詡向曹操提出離間計，一舉瓦解了西涼軍。而馬超之所以能輕易中計，立刻便對韓遂產生疑心戒心，並很快刀兵相向。怕是在韓遂這時候殺害馬騰妻女的時候便是種下了因果。
最後還是曹操派來的鐘繇和韋端來勸解，韓遂和馬騰也是打得差不多了，就算人還想打下去，但是再打下去恐怕都會因征戰造成的土地歉收而餓死。
韋端在這時，便是以涼州刺史的身份進入武威，負責監督和調解韓遂和馬騰兩方勢力。
而現在，張既代表長安小朝廷來求援，卻是正對了馬騰的胃口。馬騰地盤的西面是韓遂，北面是南匈奴和胡人，南面是漢中張魯，要想擴張勢力，則必先從東面下手。
以前是沒有藉口和機會，現在人家主動送來了藉口和機會，豈有不出兵之理？
於是也不管樑興張橫等人是否真的聯合進攻長安，馬騰當即對張既的勤王詔令一口應承下來，當夜便是召集將領和幾個兒子商議出兵事宜。
馬騰手下，並沒有幾個好的將領。或者換一句話說，馬騰只相信自己幾個兒子和侄子。而外姓將領在馬家的軍隊中通常地位都不會很高，且大多都是自己幾個兒子的部將副將。
武將的任用如此，文臣謀士更不用說。馬家自馬騰到包括長子馬超在內的諸子都清一色重武輕文，信奉絕對的武力和暴力美學，而素來輕蔑謀士文臣的計謀和智慧。僅有馬騰的侄子馬岱除外，不過馬岱人微言輕，素來在馬家不受待見。
雖然名義上是馬騰召集部將開會，但是其實只是馬騰和自己幾個兒子一合計，便是決定出兵。
同時，馬家衆人也定好了行軍策略，由馬岱領數千偏師北上去提防牽制屯兵在安定郡的楊秋；馬騰二子馬休率一部留守郿縣；長子馬超率一萬鐵騎爲先鋒，馬騰自己和三子馬鐵率中軍隨後。
次日，張既見馬家已然出兵，便是以回令爲由告辭而去。馬家衆人也不把這個長安來的文縐縐年輕使者當回事，便是直接放行。
張既迅速啓程，便是快馬加鞭繞過槐裡，趕到池陽，面見屯兵在此的張橫。
張橫在關中諸軍閥中算是有實力的了，因爲地盤靠近西涼，素來也暗地防備着西邊的馬騰。於是張既告之張橫馬騰出兵之事，說是馬騰派馬超將要率兵攻取池陽就食。
話說這張既也是漢末以來寒門庶族翻身的典範。出身雖然並非權貴，但是依靠家中田產衆多家財殷富，張既自幼也受到很好的教育。以至於在十六歲時，便是擔任和郡中小吏。後被舉爲孝廉，但未進入雒陽爲官。
後來曹操聞其才，徵召仍是不應。接着被舉爲茂才，任新豐縣令，在混亂征戰不斷的關中保境安民於一方，於是治績爲三輔第一！
再到劉協在長安建立漢國，在鍾繇舉薦下與傅幹一齊被委以重任，往來行走行縱橫之事。
張既本是馮翊人，又在郡中做過小吏，而池陽亦屬於馮翊，於是便有人識得張既，告之張橫。
張橫便是以爲張既顧忌家鄉重蹈戰火，對張既之言便是信了大半。於是派斥候去探聽馬騰軍動向，又委任張既爲使者往高陵去見當地軍閥首領馬玩，以爲後援，張既慷而應允。
到了高陵，昔日馮翊的郡治所在，更有人幫張既說好話，於是與張橫關係素來不錯的馬玩便是召集兵馬收集糧草備戰。
這邊張既往來於馬騰軍和關中諸軍閥間行縱橫離間之事，那邊與張既一同被派出長安的傅幹也是到達了金城，見到了在西涼一家獨大的韓遂。
傅幹曾沒少與韓遂打過交道，早期雙方還作爲敵對方交戰過。韓遂亦很敬佩傅乾的膽識，而傅幹則告之韓遂，說是馬騰出兵東進，不知是去攻取長安還是要攻打關中諸軍閥，而漢王劉協不願看到才平息安定下來的關中再次生靈塗炭，請求韓遂作爲中間人去講和。
韓遂可不像馬騰那般頭腦簡單。雖然個人統兵能力和勇武不及馬騰，但既然能割據西涼州這塊豺狼環伺之地十幾年而至今安好且在與馬騰爭鬥中略佔上風，足以見得其頭腦並非易與之輩。
韓遂先好吃好喝把傅幹安頓下來，等待了好幾天，直到安插在馬騰軍中的細作派人送來信，報告馬騰已率主力東進。韓遂便是立馬派人召見傅幹，表示願意遵從劉協詔命去調節馬騰和關中諸軍閥的矛盾；並決意親自率軍東進，若是關中諸軍閥和馬騰兩方不論哪方若是不肯停戰，便以兵擊之！
傅幹於是拜謝韓遂忠義之舉，心裡卻在大罵韓遂老謀深算。
傅乾的父親爲漢末名臣傅燮，在任漢陽郡太守對抗韓遂的叛亂中戰死。
別人可能不知道韓遂玩什麼伎倆，但是年少時親歷了涼州早期動亂的傅幹卻是很清楚。韓遂這回又想故技重施，名爲調解，實則準備助馬騰攻取關中。
數日之後，傅幹辭別韓遂，佯裝返回長安覆命，半路便是改道向北，直入安定郡見楊秋。
楊秋割據安定北地兩郡，偏安西北一隅，在關中諸多軍閥中實力僅次於韓遂和馬騰。傅幹見到楊秋，直接拿出一封密詔，封楊秋爲徵西將軍、臨涇侯，命其在韓遂率軍東行之後進攻武威、金城等地。
傅幹本就是北地郡人，在北地安定一帶頗有威名，甚至於北地的胡人都願意聽其差遣。聽到傅幹張口便是封官賞爵，又言明願說服胡人出兵相助，楊秋便是答應了下來。
於是這年十月，馬騰進軍到槐裡，屯軍在這一帶的程銀、侯選不敵馬超，只得被迫加入馬騰軍，隨之一起逼近長安。
此時鐘繇發佈詔令，以劉協的名義，以馬騰擅自出兵爲由宣佈其爲叛逆，召關中諸侯到長安勤王。藍田的樑興、華陰臨晉的李堪成宜唯恐馬騰攻下長安危及自身，紛紛舉兵響應！
樑興李堪成宜的軍隊會和了早就趕到長安的張橫馬玩的軍隊，五家軍閥的軍隊共計有七八萬，再加上劉協手下的軍隊，共計十萬來人馬，在長安城下走過，算是接受了漢王劉協的檢閱，由漢國大將軍董承統領，在長安以西安營紮寨，與馬騰軍對峙。
馬騰這才知被張既耍了，不過兵馬已達八萬有餘且麾下鐵騎精銳善戰的馬騰並不在意。因爲他已經得到自己那位拜把子兄弟的來信，不日便會有六萬馬步軍從西涼州趕來，與自己兵合一處一舉攻取長安乃至整個關中。
雖然馬騰和韓遂的異性拜把兄弟已然有名無實，但是涼州人絕不像中原人那般陰險狡詐，有矛盾真刀真槍撕破臉明面幹都行，背後捅刀子這種小人之事真正的西涼漢子是絕不會幹。
李傕和郭汜之所以勢力由盛轉衰乃至敗亡，並不是因爲其相互攻殺不知體恤民情。而是這兩人都反覆無常視忠義於無物，於是部屬親信離心背德紛紛出走，乃至最後被羣起而攻之。
而馬騰和韓遂之所以能在涼州縱橫馳騁這麼多年，就是靠的豪爽直義四個字，只有踐行這四個字，才能在豺狼虎豹之輩層出不窮的涼州獲得聲威，進而屹立不倒。
最初，劉協手下的鎮西將軍王子服率軍與馬騰軍交戰，不敵馬超率領的一萬西涼鐵騎，王子服麾下兵馬悉數被殺散，只剩他單騎逃回長安。
馬超趁勝揮兵直抵長安城下。此時張橫和馬玩的騎兵趕到，馬超擔心糧道被抄截，且自己麾下多是騎兵而無攻城器械，便是先行向西退卻三十里。
等到劉協對張橫樑興馬玩李堪成宜等拜將封侯，召集起了各路關中軍閥的軍隊，馬騰也是率麾下主力趕到。
於是雙方十幾萬兵馬在長安以西、渭水之濱排列開來，大戰一觸即發。