李密少年時曾騎着一頭牛出門看望朋友，在路上，他把《漢書》掛在牛角上，抓緊時間讀書。正好楊素坐着馬車在後面趕上來，看到前面有個少年在牛背上讀書，暗暗奇怪。
楊素在車上招呼說：“哪個書生，這麼用功啊?”
李密回過頭來一看，認得是楊素，慌忙跳下牛背，向楊素作了一個揖，報了自己的名字。楊素跟李密親切地談了一會兒，覺得這個少年人很有抱負。
回家以後，楊素楊玄感說：“我看李密這孩子的學識、才能，比你們幾個兄弟強得多。將來你們有什麼緊要的事，可以找他商量。”從那以後，楊玄感就跟李密交上了朋友。
等李密來到之後，楊玄感將自己視爲絕對親信的王仲伯、趙懷義，以及韓世諤、李密四人召到自己的密室，說道：“幾位，我等既然已經決定起兵，那就沒有退路了，只能一條路走到黑，要麼推翻楊廣這個暴君的統治，要麼我們大家一起完蛋，四位都是我們此次起兵的中堅力量，若是有什麼良策，請說出來，我們共同探討。\”
雖然話是對四個人說的，但是卻一直看着李密。
李密也不客氣，李密當初也是抱負遠大，可是他由於青年時期在楊廣那裡留下的印象不是很好，所以雖然字符滿腹錦綸，但還是沒有得到楊廣地重用。
所以這一次楊玄感來信相召。李密沒有一點遲疑，直接就跑過來了。李密覺得這是一個機會，只要自己把握好了機會，就一定能夠一鳴驚人。
看着楊玄感看着自己。李密也沒有推辭，起身對衆人做了一揖，說道：“幾位，我等現在是在一條船上，正是應該羣策羣力的時候，密這裡就先獻醜了。
密這裡有上中下三策，說出來與衆位探討。”
李密一說話。楊玄感就覺得自己將李密召來確實不是白費功夫。自己雖然想要起兵，但是心中還沒有一點底，不知道該如何行事，沒有想到李密一來就是三策，心中極爲的高興，笑着說道：“法主（李密字），別人不知道你，我還不知道麼？你向來聰慧異常、足智多謀，既然有計策。*那就說出來便是。”
李密微微一笑，說道：“昏君楊廣正在遼東攻打高句麗，只要我們帶兵北上。截斷昏君退路。他前有高麗，後無退路，不出十天，軍糧接濟不上，我們不用打也能取勝。此爲上策。
向西奪取大興，控制潼關，抄他們的老巢。朝廷如果想退軍，我們就拿關中地區做根據地。憑險堅守。此爲中策。
就近攻洛陽，勝負難測。爲下策。”
王仲伯、趙懷義、韓世諤心中本來對楊玄感如此地禮遇李密心中不是很服氣，不過聽了李密的話之後，都知道李密確實是有才，不是自己等人所能比的，對李密也是有一些佩服。
李密說完之後，便施施然坐下，等着楊玄感的決定。
楊玄感思忖良久，卻是覺得李密所說的上策是下策，下策纔是上策，便對四人說道：“我欲攻打洛陽，攻下洛陽之後便可動搖遼東將士的軍心，對我軍大利，不知諸位以爲如何？”
李密沒有想到楊玄感竟然是如此的短視，竟然選擇了攻打洛陽這樣地下策，心中不禁想起虎父犬子這句話。\
楊玄感既然已經說了，其他人便都沒有反對，楊玄感便將其他人召進來，說了攻打洛陽地決定。
前來投靠楊玄感的人，有本事的也不是很多，聽到楊玄感的決定，都是轟然叫好。楊玄感看到衆人都覺得攻打洛陽好，便更堅定了攻打洛陽的決心，以他弟弟楊玄挺爲先鋒，向着洛陽進發。
楊玄挺引兵從汲郡（今河南淇縣東）渡河，圍東都洛陽。打着“爲天下解倒懸之急”的口號攻打洛陽，一時間天下從者甚多。餘杭民劉元進等也舉兵響應。
楊玄感在短時間內就聚集了十萬大軍，將洛陽城團團圍住，聲勢看起來也是相當的大。
楊玄感發動兵變的消息，很快就傳到了正在遼東城下作戰的楊廣耳中。
對於那些農民起義，楊廣根本就沒有放在心中，可是楊玄感造反卻將楊廣嚇了一大跳。楊玄感很清楚楊素在朝廷地影響力。
雖然說楊素現在已經死了，但是還是有不少對楊素心懷感念的人，這些人一旦加入楊玄感的反叛軍，對大隋可是致命地打擊。
看着眼看就要攻下的遼東城，楊廣恨恨的下了退兵的命令。
遼東城內的高句麗士卒雖然不明白隋軍爲什麼在即將勝利的時候撤退，但是這並不妨礙他們歡呼雀躍。
聽着遼東城內的歡呼聲，留下來監視遼東城，以便保證自己的大軍可以安全撤退地隋軍士卒都感到一陣地恥辱。
曾幾何時他們無敵的大隋軍隊竟然也會遭到這樣地待遇。
楊玄感來到洛陽城下之後，四面包圍日夜攻城，想要快速將洛陽城拿下。\可是洛陽守軍聽到消息比較早，加強了防守，而且洛陽城本身修得非常堅固，楊玄感久攻不下，形成僵局。
這時候的楊玄感也是有些後悔了，再次將王仲伯、趙懷義、韓世諤、李密聚集起來商議，這時候的楊玄感已經是有些頹廢。看着李密說道：“悔不該不停法主的計策，如今我軍當如何自處？”
王仲伯、趙懷義、韓世諤三人也都不說話，而是靜靜的看着李密，等着；李密想出主意來。
李密沉思良久方纔說道：“主公，我等如今即將面對腹背受敵的危險。楊廣的大軍也已經開始後撤，當初的上策已經不能施行。
我們現在實際上也就只剩下了一條路，那就是西進奪取大
楊玄感有些遲疑的說道：“現在前去奪取大興是不是有些遲了？”
李密點點頭說道：“現在前去奪取大興雖然說已經有些遲了，但是我們現在也只有這一條路可走了。一旦讓楊廣返回的大軍堵在洛陽城下，我們可就真的只有死路一條了。
而且大興雖然說是西都，但是由於楊廣這些年來一直在東都洛陽，所以大興的防備並不如洛陽這般嚴密，更何況楊廣徵討高句麗將全國上下的精兵，猛將幾乎是調取一空，攻打大興應該不是太困難的事。“
楊玄感聞言略一沉吟，猛地一拍大腿，說道：“好！我們就博上一博，就聽法主的，揮兵奪取大興，關以中爲基業，等候時機！”
說完便準備春佈置任務。
李密突然拉住楊玄感說道：“主公，其實我們還有一個方法可以輕鬆的拿下大興！”
楊玄感聞言一陣狂喜，說道：“法主竟然還有計策，快快講來。”
李密說道：“主公，安西大都護秦瓊秦叔寶在河西諸郡駐紮，手中有精兵數十萬，距離大興也是相當的近，只要能夠說服這位安西大都護出兵，我們就可以輕鬆的進去大興。
更重要的是，這位秦大都護如今的聲望可是無人能及，隱隱便是我大隋第一將，若是這位秦大都護能夠投向我們，對朝廷的震動可不是一般人能夠相比的。
聽說這位秦大都護當初之所以能夠發跡，就是因爲在先越國公的麾下立下功勞，然後才被提拔上來的，主公若是書信一封，說不定可以輕鬆的得到數十萬大軍，以及西域廣袤的土地。“
楊玄感還以爲李密會說出什麼樣的計策，沒想到李密竟然是說出這樣的話，苦笑一聲說道：“法主，那秦瓊雖然說是由於先父的提拔纔能有如此的榮耀。
但是那秦瓊對先父向來不是很親近，而且現在秦瓊已經可以說是位極人臣，他會投向我們麼？”
李密聞言微微一皺眉頭，他也沒有想到這位名滿天下，以仁義著稱的秦大都護對楊素這個提拔他的人並不是很感激，想了想說道：“主公，我們還是試一試爲好。若是那秦瓊能夠投向我們自然是最好，如果那秦瓊不願意投向我們，我們也不會有什麼損失。”
楊玄感聞言點點頭說道：“也只有如此了，我這就書信一封，派人送到張掖安西大都護府。”