且說，賴塔帶着前鋒營逃了。剩下的佟國瑤、佟國綱、佟國維三個人率領的數千清軍霎時之間變成了孤軍。
本來，佟國瑤希望在運河上架起浮橋，這麼一來雖然運送火炮仍然還是非常困難，但是畢竟輕鬆一些。然而，這一段雖然說是運河，其實是黃河的一段，河面十分寬闊，浮橋的假設並不容易，最好的方式其實是找到一些小船，然後將這些小船連接起來，再在上面鋪設木板，浮橋的兩頭用鐵牛固定。
但是，由於順治要求三日內就攻克淮安，情急之下，三佟卻找不到那麼多的小船來搭設穩定的浮橋。無奈之下只能拆了民居，用民戶的門板和籬笆搭設草橋，以便讓大軍過河。一開始草橋還算好的，但是隨着河流水流的運動方向，草橋逐漸變成了彎月形，而且顯然有隨時崩壞的危險。
而且，草橋畢竟不夠結實，顛簸過甚容易斷橋，所以不能讓所有人一起步涉其上，只能分批過河。而清軍有三萬之衆，雖然假設了三道草橋可是也因此耽誤了許多時間。而火炮則是依靠較大一點的船隻運送。畢竟草橋還是不太安全，很可能草橋漏個洞，就把火炮掉入運河中了。
其實，三佟沒有能夠架設浮橋的主要原因，跟黃河有關。此時正是十七世紀中期，黃河的入海口不在山東境內，反而是“奪淮入海”，從後世的江蘇境內入海。
此前大運河的一部分此時也成了黃河的河道。特別是黃河從開封一路向東南而來，經過徐州、邳州、宿遷、清河、淮安、安東然後流入黃海。在淮安這一段水流反而很大，水面也比較寬闊。幸好有洪澤湖和邗溝能夠分洪所以此處並不是傳統意義上的黃泛區，否則水面會更加寬闊，草橋也假設不起來。
在這裡搭設浮橋比較麻煩，還是使用渡船更加方便和穩妥。然而，也正是這個原因導致清軍大敗。
當兩軍大戰，洪澤湖裡面的明軍水師一出，脆弱的草橋立刻被撞碎，三個草橋無一倖免。上面的清軍也因此落水。佟國瑤幾個人此時在河流南岸，根本沒辦法逃回運河北面，只好在河邊負隅頑抗。
李存真大軍急進，三佟扔下火炮逃命。當賴塔的前鋒營向北逃竄的是時候，三佟率領人馬緊隨着賴塔的大旗而走。然而，很快他們就被“追擊”賴塔的明軍截住去了。
佟國瑤大惑不解，這些明軍怎麼不去追賴塔，反而要來攔截他們？疑惑歸疑惑，此時也不是追問的時候。三個人率領兩千多人負隅頑抗。許多士兵被趕到了河中，衣甲皆溼。此時，“背水一戰”根本就不起作用了，許多清軍見已經不能獲勝，慌忙之中脫下衣服鎧甲，逃入河中逃命。
清軍兵敗如山倒，哪裡擋得住李系明軍的攻擊？
三佟見情勢不妙，全都脫下衣服，一個猛子扎到運河裡面，拼命地往河對面游水過去。
明軍追到岸邊，便朝着運河裡面打槍放箭。河裡面泛起一股又一股的紅色水花。明軍水師知道有人要游水過河，便駕船過來朝着水裡面的清軍開打，頓時之間，水裡面的清軍哭爹喊娘，告饒之聲不絕於耳。
佟國瑤、佟國綱和佟國器三兄弟十分幸運，躲開了明軍船隻的襲擊，全都游到了河對岸，僥倖生還。嶽樂卻逃到了安東附近，找到了渡船逃到了運河北面。
其實，這一仗嶽樂指揮並沒有問題。有滿兵在，整個綠營都是炮灰，正是消耗明軍實力的有用之物。可是，萬萬沒有想到的是，僅僅兩道胸牆就擋住了兩萬綠營的進攻。而清軍慣於使用的火炮這一仗也沒有發揮應有的實力。嶽樂中了李存真的“激將法”，操之過急，沒有等火炮準備好後再行進攻。
當綠營兵敗如山倒的時候，滿兵沒有能夠發揮出應有的實力。特別是賴塔指揮的前鋒營巴牙喇蠢笨如豬，右翼全部崩潰；而嶽樂所部本來就在進攻胸牆的戰鬥受到了一定程度的打擊，等到企圖逆襲明軍的時候，又被從來都沒有見過的明軍騎兵牆戰術衝散，這才導致了整個清軍的崩潰。
到了傍晚，運河南岸的清軍全部被殲滅了。
前方大敗，清軍前鋒四萬人被殲滅了三萬五千多人。烏頭鎮、清江浦全部丟失。消息傳來，順治火冒三丈。他大聲叫罵着：“嶽樂，笨蛋！祖澤溥該死！佟國瑤該就地處決。還有那個賴塔，王八蛋！”越說越生氣，當着滿漢大臣和皇親的面，飛起一腳踢翻了御案，上面的東西全部掉落，茶杯和瓷器被打得粉碎。
“一羣廢物，挫我軍威，全該斬首！”順治不聽地罵，一刻也不休息。
場下所有人全都被嚇得如同鵪鶉一樣瑟瑟發抖，就算是皇親貴胄也不敢出面說話，富綬、尼思哈、傑書、多尼、甚至包括貝勒蘭布都躲得遠遠的。生怕一個不留神就得罪了眼前這個有“狂躁症”的天子。
其實衆人此時認爲應該退兵，滿清的前鋒被打敗了，前鋒營被殲滅一半，這仗還怎麼打？但是，沒有人敢說出這樣的話來。畢竟滿清的人都讀過號稱是滿清朝廷內部刊物，很少以示外人的《三國演義》。衆人對於楊修的死都是非常清楚的，因此根本就沒人想要去勸諫順治。
“衆位卿家，都說說，如何是好啊？”一個小時過去了，順治終於累了，他坐在椅子上呼哧呼哧地喘着粗氣，看着在場的衆人問道。
然而，下面鴉雀無聲，此時靜得可怕，好像一根針掉在地上都能聽見似的。
順治見沒有人應答，更是生氣了，剛要發作。
突然，下面閃出一個人來，跪倒在地說道：“皇上，我看那李存真不過是土雞瓦狗而已，就算是在淮安城下勝了一場也不過是僥倖罷了。”
衆人見有人出生，全都轉過頭去看，原來，說話的不是別人正是百日之前進京述職的漢將王輔臣。
王輔臣，原本歷史上的明末清初第一猛將，號稱“馬鷂子”，山西大同人。
王輔臣，本姓李，是明朝一官宦人家僕傭的孩子。時值天下大亂，追隨姐夫劉載第參加農民軍。王輔臣生性好賭，曾一夜輸掉銀子六百兩，劉載第知道後，打算殺了他，在房內拉着弓箭等王輔臣進來。王輔臣剛一踏進房間，弓箭便發射了。王輔臣眼疾手快，一把抓住射來的箭矢，瞪大眼睛大喊道：“姐夫何必殺我？”
劉載第大聲說道：“若不殺你我全家都沒有活路。”說罷，揮舞佩刀來殺王輔臣。王輔臣無奈反擊，反殺了劉，隨即脫離起義軍逃亡。
後來他流竄到明朝同總兵姜瓖麾下，姜瓖手下有個將領叫王進朝，沒有子嗣，並領王輔臣做了乾兒子，王輔臣也就此改姓王。
王輔臣面孔白皙，長身玉立，身高一米八五左右，眉如臥蠶，丹鳳美目，酷似世上流傳的呂布畫像，得了個“活呂布”的名號。