正當曹仁被張繡的伏兵殺得連連敗退時，呂布率領的追兵已經出現在不遠處，張繡虎目一凝，給所有伏兵發起了總攻的號令。
頓時，近一萬的步兵如同潮水一般，往曹軍大陣澎湃而撲，張繡策馬衝在大軍之內，一邊指揮兵士攻擊，一邊持槍衝殺，呂布軍兵士在張繡的指揮下，戰意昂然，一隊隊曹兵被殺的潰散大亂。
曹仁望着呂布軍兵士在張繡的指揮下，如同戰無不勝的虎狼之師，心中又急又亂，一個念頭剎時在他腦海升起，曹仁那雙銳利的鷹目射出兩道駭人精光。
只見曹仁一拍馬腹，竟然衝進呂布軍的人潮之內，往張繡的位置悍然殺去。
曹仁自知若不將張繡擊殺，以時下西涼鐵騎的恐怖攻擊力，他麾下的兵馬根本無力抵擋，曹仁於呂布軍大陣內左衝右突，如殺入無人之境，張繡眼疾，只一眼便是看到了曹仁的身影。
曹仁之勇，張繡多有耳聞，不過張繡卻毫無懼色，連下數道號令，頓時，在他身邊的兵士急速變換陣勢。
曹仁正衝殺間，猝然在他周圍的呂布軍急速而退，隨即一隊隊刀盾手大踏步而來，一面面盾牌擺立在曹仁四周，曹仁一凝鷹目，當下便知這些刀盾手欲要將他圍殺，曹仁豈會坐以待斃，奮力一甩馬鞭，往另一個方向赫然衝去。
“散！！”
忽然間，張繡厲聲暴喝，曹仁前方的呂布軍刀盾手，驀然散開，曹仁心下頓時大疑，不過很快他臉上的疑惑之色，便化作了濃烈的驚愕。
原來曹仁所奔去的方向，在刀盾手撤去後，竟然出現了大量拉弓上箭，蓄勢已久的弓弩手！
“射！！”
隨着張繡號令一下，那隊弓弩手瞬間射出箭矢，一根根利箭如同炮口飛彈，齊齊飛出，望曹仁的身軀疾飛而來。
曹仁驚出了一身冷汗，連忙揮動大刀抵擋，同時間，張繡那如同死神般的聲音又是喝起，在四周的刀盾手立刻向曹仁撲殺而來。
想到一旦被這樣的刀盾手困住，以張繡的指揮才能，他曹仁可就是插翅難逃了，曹仁一咬牙，連忙一撥馬頭，往一處刀盾手死命殺去。
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曹仁突然轉身，數十根箭矢立刻飛向曹仁的後背，曹仁一邊要往前衝殺，一邊要應付後面的箭矢，實在應接不暇。
突然間，一面盾牌飛馳而來，直接將曹仁身後的弓箭盡數砸飛，曹仁因此躲過一劫。
原來不遠處的夏侯淵見曹仁遇險，又急切間無法靠近，於是拾起一面盾牌便拋射而出。
被死亡氣息洗禮後的曹仁，被激出了兇性，轟然暴喝，如同一頭受傷的惡獸，對着前方的刀盾手揮刀連連暴砍，硬是殺出一個缺口，急忙逃脫而去。
曹仁武藝不凡，被他逃脫出圍殺之陣，就很難再將他擊殺，張繡暗暗可惜，不過很快他就回轉過來，因爲呂布的追兵也殺入了曹陣之中。
張繡繼續於大陣中，指揮兵士進攻，儘管張繡的武藝也踏入了一流武將的行列，但其更喜歡排兵佈陣，穩居後方，指揮兵馬作戰，而不是像大多數猛將那樣，喜歡衝鋒陷陣，於萬軍之中取大將首級。
呂布追兵的趕到，讓曹軍徹底失去了抵抗之心，在曹仁，夏侯淵，夏侯惇等人的帶頭下，拼命向密林深處衝去，他們相信，只要出了密林，就還有生還的可能。
呂布軍於後一路掩殺，殺得曹軍屍橫遍野，血流成河，直到曹軍入了清河國地界，呂布下令停止追擊，這一戰，曹軍損失慘重，原本僅剩的二萬六千兵馬，如今只剩不到五千人。
看着這不到五千的殘兵敗將，曹仁可謂是欲哭無淚，如今曹操給的兵馬已經基本上被敗光，袁譚也被呂布擊殺，想阻止呂布入主青州已經不再可能。
在荀攸和夏侯兄弟的勸慰下，曹仁一邊派快馬將此戰的詳情報知曹操，一邊帶着剩餘的五千兵馬趕至清河國休整，等待曹操的最新指示。
曹操派去救援袁譚的五萬大軍幾乎全被剿滅，這讓整個河北戰場爲之一震，剩下的青州袁譚殘軍，對於有八萬大軍的呂布來說，要滅他們如同探囊取物。
呂布在攻下平原郡之後，立即揮軍往東攻向濟南國，而張遼，徐庶等人，進軍異常神速，在呂布剛到平原郡的時候，張遼就攻破了只有一萬人防守的城陽郡。
隨後，張遼與高順各領一軍，從兩個方向鯨吞青州，張遼從城陽郡直接殺向北海州，而高順則沿海殺向蓬萊郡，兩人大發神威，一日連下十城，其餘各郡縣見大勢已去，最後紛紛選擇保命投降。
呂布軍連日征戰，攻城略地，最終隨着張遼和呂布會師臨淄城，而宣告青州正式易主，呂布軍得青州降兵近三萬，兵器，戰馬，糧草無數。
話說，呂布佔據青州後，曾將袁譚首級掛於城門之上，這時有一人身穿素衣，於袁譚頭下大哭不止，守城軍士將其拿下來見呂布。
呂布詢問之後，得知此人是青州別駕王修，此人飽讀詩書，長於政略，是一個堪稱二流的治政賢才，之前，王修曾因向袁譚諫言而被袁譚驅逐，如今知曉袁譚已死，故趕來哭喪。
呂布見青州上下，無一人爲袁譚之死哭喪，唯獨這王修哭於城下，知其忠義，於是想任命他仍爲青州別駕，結果王修竟然直接拒絕了呂布，除非呂布願意收葬袁譚之屍。
呂布略一沉思，便答應下來，禮待王修如同上賓，封其爲青州別駕，協助馬良穩定青州局勢。
青州這邊戰事結束，而冀州這邊依舊打得火熱無比，那日袁尚回援鄴城的時候，部將馬延認爲曹操素來多謀，於是向袁尚獻策道:“主公，從大路回鄴城，曹兵必有伏擊，可取小路，從西山去劫曹營，必解鄴城之圍！”
袁尚亦覺有理，便從其言，自領大軍先行，令馬延斷後，只是袁尚軍中有曹軍的細作，袁尚的一舉一動，曹操都瞭如指掌。
聽了袁尚的行軍安排後，曹操大笑道:“若那袁尚從大路來，我定當先避其鋒芒，若從西山小路而來，一戰可擒也，我料袁尚必舉火爲號，令城中接應，我當分兵擊之，逐個擊破！”
這邊袁尚從西山小路出發，行至陽平後，於陽平亭駐軍，此地離冀州十七裡，袁尚令軍士堆積柴草，至半夜燃起爲號，遣主簿李孚扮作曹軍都督直至城下。
李孚在城外大喊道:“開門！！！”
審配認得是李孚的聲音，知袁尚定是從平原趕回，當下應有安排，連忙放李孚入城。
兩人相見，李孚說道:“主公已陳兵在陽平亭，等候接應，若城中兵出，亦舉火爲號，此事萬萬不可有失，望正南定要小心行事，莫要生出變故。”
審配聽計行事，一開始說到於城中堆草放火，以通音訊，這都沒什麼問題，只是說到後面，審配的臉色就有些不好看了。
只聽李孚又說道:“此時城中無糧，可將老弱病殘並婦人出降，趁曹軍無備，可派兵尾隨百姓之後，進攻曹軍。”
審配不忍，想勸其另施它策，結果李孚喝道，當下應以大局爲重，婦人之仁只會壞了大事，審配無奈，只好納了這個計策。
次日，城上豎起白旗，上寫“冀州百姓投降”，有兵士來報曹操，曹操一眼便看出裡面必有陰謀，冷言道:“此定是城中無糧，假意讓老弱百姓出降，實則想尾隨其後出擊。”
曹操看破該計後，讓李典，樂進各引三千兵馬，伏於兩邊，曹操則親自騎馬迎接百姓。
只見城門開後，百姓手持白旗，相互提攜而出，只是百姓剛剛盡出城門口，城中隱藏的兵馬突然間全部奔出。
曹操早有提防，教將士紅旗一招，李典，樂進兩路伏兵齊出，城中的兵馬只好慌忙返回，曹操騎馬奔至吊橋邊，親自指揮軍士奪城，只是城上箭如雨下，曹操一個躲閃不及，被射中頭盔，衆將齊齊相護，才躲過一劫。
曹操更衣換馬，竟然又引兵來攻袁尚的大寨，袁尚親自迎敵，兩軍混戰，袁尚兵微將寡，哪是曹操虎狼之師的對手，被曹軍殺得大敗。
袁尚死命逃脫，引敗軍退往西山下寨，並派人催馬延前來援助，誰知曹操竟先派呂曠，呂翔把馬延招降了。
第二日，曹操進兵攻打西山，先派馬延前去截斷袁尚的糧道，袁尚聽聞糧道被斷，頓時大驚，知西山守不住，於是連夜出逃，結果半路遭到曹軍伏擊，又是大敗。
此時的袁尚，勢窮力孤，將士文臣皆勸袁尚去降，袁尚自知已是山窮水盡，於是遣使至曹營投降。
曹操假裝接納，當夜卻派樂進，李典去劫袁尚的營寨，此時的袁營將士個個欲降曹操，毫無戰心，曹軍突然來劫寨，袁軍頓時大亂，被殺得四處逃竄，狼狽至極，袁尚眼見回鄴城無望，於是引敗軍往中山逃去。
曹操這邊攻滅袁尚的兵馬，正準備引軍攻打鄴城，卻突然聽到探馬來報，曹仁於穀道中伏，損兵兩萬四千有餘，曹操頓時怒容滿面，哪有剛剛攻滅袁尚生力軍的喜悅。
數日後，曹操採納了許攸的計策，正打算決漳河之水以淹鄴城，卻又聞聽探馬來報，曹仁再次被呂布伏擊大敗，五萬大軍只剩不到五千人。
再聞敗報，曹操頭疼欲裂，痛苦不已，口中大呼道:“青州大局已定，冀州格局危矣！！”