話說曹操自彭城頭風病發作後，便一直待在許昌，之前郭嘉中了龐統的水淹之計，損兵折將而回，讓曹操心疼良久，後郭嘉再次出手，計奪彭城，並趁呂布北撤之機，佔據大半個徐州，曹操的心情稍稍有所好轉。
不過，事情往往好壞參半，曹操在聽聞江東也搶佔了徐州兩郡及半個淮南後，頓時臉色再次不好看起來，這時一直隱忍的司馬懿急出席稟道。
“淮南、徐州乃是中原門戶，不可有失！丞相不可不亟圖之！！”
曹操定眼一望，見是司馬懿，臉色陰沉不定，不過曹操畢竟是逐鹿天下之王者，很快便恢復過來，向司馬懿問道。
“以仲達之見，我當若何？”
司馬懿很少主動獻策，現在既然出聲了，連忙拱手稟道：“當務之急，大王應抽調精兵強將趕往徐州，支援奉孝，下邳城雖然城高牆厚，但奉孝兵馬不多，且下邳城無糧，若是周瑜命大軍圍困奉孝，則奉孝危矣！”
“當下呂布北撤，實乃不欲過早與主公決戰爾！呂布此人武藝天下第一，麾下謀臣如雲，武將如雨，兵馬精銳，我軍實不宜與其相鬥，呂布北撤此舉正合我等之意！”
“我軍大可集結精兵強將，於淮南大破江東，一舉收服徐州、淮南，那時，再借大勝之威，或南下荊州，或南下江東，將勢如破竹，無人可擋！”
司馬懿深邃的眼目爍爍發光，衆人聽計皆不禁驚歎，曹操聞言，也是笑了起來。
“哈哈哈哈！！仲達此言大妙！！宜應如此，依你計策，我又該如何調配！？”
司馬懿聽言，沉吟一陣，少頃，只聽司馬懿疾言厲色而道。
“丞相可先撥三萬大軍，往徐州救援，待至徐州，即合徐州兵力，擊敗周瑜！同時再派一大將，引兩萬兵馬暗中取道豫州，南下淮南，只待周瑜退兵再乘勢掩殺！”
司馬懿正在說計，忽然荀攸卻是滿臉疑色地打斷道：“荊州和江東同屬南方諸侯，若是我軍大舉進攻江東，荊州若是相助江東，又該若何？”
司馬懿淡然一笑，渾身散發着迫人的智睿，笑道:“公達不必多慮！荊州與江東有世仇，加之之前周瑜聯合呂布坑了蔡瑁一回，蔡瑁對周瑜可謂是恨之入骨，此番若聞之我軍大舉進擊江東，蔡瑁必落井下石，出兵偷襲江東！”
曹操聽言，嘴角翹起一絲戲謔笑容，眯着眼望着司馬懿，心中暗道“司馬仲達，你之前果真是在藏拙啊！好深的心機！！哼！！！不管你有何企圖，只要我曹孟德在一日，你就休想放肆！”
此刻，若是司馬懿能夠讀透曹操的心思，必定會立即辯解道：“丞相，你可真是誤會我了！我現在怎麼敢放肆呢！！要放肆也是在你死後，對你兒子、乃至孫子放肆！！！”
不過司馬懿是讀不透曹操心思的，儘管如此，司馬懿還是從曹操眼中閃過的精光，知道自己這回弄巧成拙，讓曹操盯上了，當下司馬懿暗暗告誡自己，要繼續藏拙，絕不可再輕易出頭！
當下，曹操便依從司馬懿之計，暗地裡各做調配。
數日後，曹操親率三萬大軍連日趕路，直至下邳城，郭嘉知得援軍趕至，大喜過望，連忙率下邳文武出城郭迎接，先是告罪，然後則言周瑜勢大，眼下廣陵郡、下邳郡大部已失，且江東軍蠢蠢欲動，似有攻打下邳城之勢！
原來周瑜自得半個淮南，廣陵郡、下邳郡大部後，雄心勃發，欲要一鼓作氣北伐中原，遂從淮南調集四萬兵馬，合程普、周泰一萬精兵，準備擇日攻打下邳城。
話說，曹操率三萬大軍趕到下邳城，與郭嘉兵馬合兵一處，聚得兵馬六萬餘，早有細作，報之周瑜。
周瑜聞聽曹操已到徐州，皓目中閃着智慧的光芒，即召衆將來見。
只見周瑜查看了徐州地圖良久，才緩緩出聲說道：“眼下曹賊已至下邳，程普、淩統二位將軍可分兵一萬，前往廣陵駐守，以成鼎足之勢！”
“此去廣陵，正南一百七十餘里，有一山名嵩山，嵩山路險，你等可伏兵於那，曹賊深熟兵法，必分兵攻佔廣陵郡，而欲要取廣陵，必取道嵩山，即時你等待其過半，一擊可擒也！！”
二人聽言應諾，告退而去。
而曹操休整數日後，果然如周瑜所料，即分兵一萬五千，由樂進、許褚統領，往嵩山而行。
郭嘉精研徐州地圖，知嵩山路險，遂急諫道：“丞相，嵩山路險，不可貿然輕進，恐此處有伏兵！”
曹操聽言當即會意，遂叮囑夏侯淵此去，可分兵兩部行進，兩部兵馬相隔五里，若嵩山果真有埋伏，可待敵伏兵盡出後，後軍配合前軍就勢掩殺！
翌日，周瑜下戰書與曹操，陳兵於野，欲與曹操相戰，曹操接下戰書，亦引兵出城，兩軍對峙。
陣圓處，周瑜當先出馬，兩邊排開太史慈、黃蓋、韓當、周泰、呂蒙、董襲、潘璋、朱治等將，江東兵馬足有四萬之衆，鼓聲大震，兵威駭人。
曹操細目眯起，忽然一拍馬匹，衝出陣外，手指周瑜喝問道：“你等孫氏兵馬不守禦江東，爲何至徐州侵奪朝廷州郡？我爲漢相，今日特代朝廷來征討你等！”
周瑜見曹操以大義壓他，心覺好笑，頓時大罵道：“曹賊你名爲漢相，實乃漢賊！有何面目代朝廷大義，哼！曹賊你處處侵奪他人州土，卻來指責我等，實在忒不知廉恥！！！”
周瑜喝畢，便叫潘璋出馬搦戰，曹操面色冷寒，速叫李通出迎，兩馬相交，兵器暴響不停，兩人實力相當，戰到三十餘合，勝負不分。
這時夏侯惇拍馬便出助戰，周瑜陣上韓當看得眼疾，大喝一聲，舞起長槍，截住與夏侯惇廝殺一處。
周瑜眼看兩處交鋒，一時半會，難分勝負，遂令太史慈出陣出戰，太史慈接令，挺槍驟馬，衝出陣來。
夏侯惇一見太史慈殺近，立即棄了韓當，來戰太史慈，太史慈乃是與江東小霸王一個級別的武將，實力超羣，當即暴喝一聲，聲若雷暴，揮槍直刺向夏侯惇面門。
夏侯惇見太史慈槍式來得猛烈，連忙驅身一避，險險閃過，但夏侯惇還未回過神來，太史慈槍式又起，鐵槍如電暴刺，如有暴雨驟落之勢，夏侯惇一時被殺得險象環生。
就在此時，韓當從後斜刺裡衝殺過來，夏侯惇大驚，連忙硬是殺開陣腳，奪路而逃，夏侯惇一逃，樂進見情勢不妙，亦盪開陣腳而逃。
太史慈、韓當、潘璋緊追在後，江東大軍一齊掩殺過來，曹軍大敗，退回城中。
曹操輸了一陣，回寨與諸將商議道：“太史慈此子勇悍過人，昔日傳聞其與江東小霸王，武藝不相上下，今日一見，果真如此！只可惜仲康去了廣陵，否則我便不需懼此子之勇！”
夏侯惇聽言，甚是不忿，厲聲喝道：“丞相豈可長他人志氣，滅自己威風！來日看我出戰，如何將那太史慈擒下，獻予丞相！！！”
“哎！元讓你乃我軍大將，豈可這般輕易動怒！廝殺鬥狠，乃匹夫之勇也，應付周瑜此等多智之人，光憑武勇着實不夠！”
曹操帶着一抹輕笑而道，說畢，隨即將目光投向郭嘉，郭嘉會意一笑，拱手而道。
“丞相所言極是！某今日派斥侯探查，發現下邳之東，周瑜有一寨，約無多少兵馬，今夜彼軍以爲我軍敗了一陣，必不準備，丞相可趁機引兵擊之，若得那寨，江東軍必然士氣大減，此爲上策也！”
“哈哈哈！！奉孝此計甚妙，當應從之！”
曹操朗然而笑，隨即帶夏侯惇、于禁、呂虔、李通等將，選馬步軍二萬，連夜從小路進發。
卻說周瑜正於寨中勞軍，江東軍今日得了大勝，諸將正是歡喜，此時，呂蒙卻與周瑜諫言道：“都督，東寨是個緊要之處，卻無多少兵馬據守，倘若曹操派兵襲之，如何是好？”
周瑜聽言，心下略微有些不喜，他喜歡萬事由其掌控的感覺，因而，周瑜雖認同呂蒙所言，卻冷然一笑，不慌不忙地說道。
“曹老賊今日輸了一陣，被我江東兒郎殺得丟盔棄甲，狼狽而逃，如何敢來！！？”
呂蒙聽言，心中一緊，連忙又勸道：“曹賊乃世之奸雄，勢鼎天下，豈是泛泛之輩？曹賊老謀深算，極能用兵，須防他攻我不備！”
呂蒙說畢，韓當、黃蓋等將亦來相勸，周瑜方纔撥呂蒙，黃蓋二將引兵往守東寨，以防曹操偷襲。
卻說曹操於夜幕初臨之時，引軍直至東寨，見東寨無人把守，當即心中暗笑周瑜百密一疏。
隨後，曹操大喝一聲，夏侯惇、李典、于禁、呂虔等將各引一部兵馬，四面突入營寨。
東寨內兵力空虛，根本無法抵擋曹兵的攻勢，被曹兵殺得抱頭鼠竄，四散奔走，曹操奪了營寨，兵士正欲撤軍回城。