在宋師道享受蜜月之時，楊元慶盡起十萬大軍進兵河東，一路上攻城拔寨，勢如破竹。在太原的李元吉大驚失色，急忙向長安求援。李淵派長平郡公李叔良領兵兩萬馳援太原。
李叔良今年約四十餘歲，弓馬嫺熟，自幼熟讀兵書，可謂文武雙全，李淵在太原起兵時，李叔良正在長平郡募兵，便直接在長平郡起兵響應，也因此被李淵封爲長平郡公。
李叔良雖然文武雙全，但是他的實戰經驗並不多，只參加過對毋端兒的平叛，但他有一個最大的特點，就是謹慎周密，任何有風險的事情他都不會去做，而且防禦嚴密，各方面考慮得極爲周到，李淵正是看中了李叔良的這一點，所以派出最精銳的兩萬人馬，希望他進太原後主管防禦，守住太原城。
天色漸漸黑了，李叔良的兩萬大軍此時正走在前往正平縣的半路上，這時副將劉宏基奔上前來：“大帥，現在離正平縣只有二十里，我們是不是一股作氣行軍？”李叔良看了看地形，這一帶地形開闊，南面兩裡外是汾水，而前方十餘里外便是一條黑幽幽的山脈，他搖了搖頭道：“夜間過山比較危險，還是就地紮營，天亮以後在走。”
劉宏基主要考慮正平縣的條件好一點，一直在野外紮營，他有點厭煩了，他還想再勸，但李叔良的態度卻很堅決。劉宏基也不好再反對，他立刻傳令道：“主帥有令，就地安營！”“主帥有令，就地安營！”一聲聲命令傳了下去，士兵們開始就地安營，搭起一頂頂帳篷，將十餘萬支長矛圍着大營反插，又用大車圍了一圈，李叔良親自率領親兵檢查防禦，每一個細節都不放過。“立十座哨塔，南方汾水也要立哨塔，防止敵人從水上過來。”“糧庫必須在火箭射程之外！”李叔良非常仔細，一連找出五六個漏洞，責令士兵整改，這次李叔良率領的兩萬軍隊是唐軍精銳，三千騎兵，一萬七千步兵，所有士兵都身披鎧甲，配備制式長矛和橫刀，每個士兵還配備弓箭和圓盾，這是李淵麾下裝備最好，戰鬥力最強的部隊。
隊伍有條不紊地安營休息，夜越來越深了，一更時分，哨塔上忽然傳來刺耳的警報聲“當！當！當！”在寂靜的夜裡，警報聲格外清晰，能傳出數裡之外，李叔良從夢中驚醒，他騰地挑起身，大喝道：“發生了何事？”一名士兵飛奔而至“稟報大帥，前方出現大隊騎兵。”
“有多少騎兵，有無盔甲？”李叔良問道。“回稟大帥，黑夜裡看不清楚，大約在八千到一萬人之間，全身盔甲。”李叔良激靈靈打個寒戰，這不是亂匪，一定是楊元慶的豐州騎兵，自己的擔心果然應驗了，李叔良放下心中的擔憂，他立刻下令“命令士兵做好戰備，調五千弓弩壓住軍營。”
就在唐軍大營數百步外，楊元慶率一萬豐州軍列隊而立，楊元慶遠遠地注視着唐軍大營，從哨塔的分佈，他便分析出對方主將是一個極爲謹慎之人，光哨塔就建了十座，幾乎沒有死角。
這時一名斥候奔來稟報：“啓稟總管，我們觀察敵軍大營，對方大營無懈可擊，火箭也射不到他們的營帳，四周長矛密佈，草地上撒滿了鐵蒺藜，我們無法靠近。”楊元慶冷笑一聲，這李叔良太謹慎了，‘水至清則無魚，人至謹則無智’，他要讓李叔良敗在他自己的謹慎上。“傳我軍令，大軍向後撤二十里。”
一萬騎兵調轉馬頭，飛馳而去，片刻便消失在夜色裡。李叔良站在哨塔之上，目光凝重地看着大隊敵軍遠去，但是他心中卻一點也高興不起來，直覺告訴他，敵人的遠去猶如猛獸的後退，是爲了更有力的致命一擊。他派出數隊斥候前去探查，自己則憂心忡忡回到大帳。
天亮後，斥候帶回了情報，豐州軍在二十里外，並沒有走遠，李叔良不敢冒險啓程，只好派人去關中求援。
楊元慶的豐州軍在二十里外地樹林裡休息了一夜。這時一名斥候校尉前來稟報：“總管，剛纔發現唐軍的兩隊探子共二十人，我們進行了圍殲，抓獲了兩名俘虜。”
楊元慶聞言大喜：“好，把他們帶上來。”很快親兵把兩名俘虜推進大帳，俘虜跪在地上哀求“將軍饒命！饒命啊！”楊元慶看了他們一眼道：“我可以饒你們一命，但是你們要老老實實交代，說說吧！大營一共有多少軍隊，主將是誰，副將是誰？”“主將是李叔良，副將是劉宏基，一共兩萬軍隊，其中騎兵三千，步兵一萬五，輜重兵兩千。”楊元慶足足問了半個時辰，才命人把兩名俘虜帶了下去。
天漸漸地黑了，李叔良的兩萬大軍依然沒有拔營。隨着夜幕降臨，豐州軍的大隊人馬開始出現在大營北面的兩裡處，李叔良站在高高的哨塔上，看着豐州軍快速地列隊，心中充滿了不安。他緊張地對劉宏基道：“看豐州軍的陣勢，是要攻擊軍營了。”劉宏基緊咬着嘴脣，他心中的緊張更甚於李叔良，他回頭看了看大營，心中非常擔憂，因爲楊元慶善於用火，他很擔心楊元慶會用火攻。“大帥，我們是不是把營帳都收了，防止楊元慶火燒連營。”李叔良剛想說話，這時，忽然有士兵大喊“大帥，你看那是什麼。”
李叔良和劉宏基一起朝士兵手指的地方看去，在夜色裡出現了一個模糊的高大物體，足有兩三丈高，像一個巨大的哨塔，正緩緩地向大營靠近。漸漸地大營的四面都出現了這種高大的木架，一股無形的壓力漫延開來，豐州軍威名遠揚，大營內地士兵開始有些不安，不知道的纔是最恐懼的。李叔良無奈之下下令撤除營帳。
楊元慶立馬數百步外，目光冷冷地望着唐軍大營，一名士兵奔來稟報“啓稟總管，唐軍正在撤去營帳。”楊元慶暗罵了一聲“該死的東西。”對方顯然已經意識到他要火攻了，不過無所謂了。
於是楊元慶下達了火攻的命令。一隻只用火油泡過的大布球擡了上來。放在高大的木架上。“準備攻擊”一名校尉高喊一聲，一名士兵用火把點燃布球，火焰迅速蔓延，頓時出現一個大火球。“放”校尉一聲令下，巨大的火球騰空而起，呼嘯着向大營砸去，火球越過矛陣，砸到密集的弓弩兵中，士兵們一聲喊叫，四散奔逃，有數名人躲避不及，被火球砸中，身上立刻着起了火，慘叫聲不絕於耳，更多的火球不斷砸進大營，造成大營一片混亂。
就在這時，黑暗中響起了沉悶的鼓聲“咚、咚、咚”鼓聲緩慢低沉，每一聲鼓響就彷彿敲在人的心中，在鼓聲中，兩千豐州軍中的重甲陌刀軍分成三隊，一隊六百餘人，從三個方向向大營殺來。重甲陌刀隊踏着木筏，一步步向唐軍大營走去，雪亮鋒利的長刀密集如林。
李叔良臉色蒼白，他心慌意亂，不知該如何應對。他看到豐州軍的陌刀隊兇悍異常，長刀劈砍，所向披靡，人頭翻飛，令人慘不忍睹。豐州軍的戰鼓再次敲響，八千豐州鐵騎蜂擁而入衝進大營。
劉宏基急得眼睛都紅了，這一戰已無力迴天，他飛馬衝到李叔良面前大喊“大帥，我們敗了，快撤吧！”李叔良已經從混亂中清醒過來，此時他心慌意亂，回頭大喊一聲“撤、快撤！”