李建成率軍在上庸山道上選取了一處易守難攻之地紮下了營寨，令李自成率軍提防前方隋軍，自己則率軍謹防後方張巡、常遇春追兵，再派遣了幾十名親兵護送御史大夫唐憲扮作來往客商前往長安求援。
而另一方面，李靖佔領上庸縣城，截斷李建成歸路後，除了加固城防外，又派出了十幾名精幹的士卒翻越懸崖陡壁，繞過唐軍大營，前去稟報張巡和常遇春，準備前後夾擊，一舉消滅唐軍，活捉唐太子李建成。
常遇春聞報後，大喜過望，當即命人請來張巡議事。
張巡聽了常遇春所說後，亦是大喜過望，“常將軍，我等原本也只是打算重創唐軍，狠狠教訓唐軍一番，想不到李藥師將軍已經斷了唐軍後路，這下唐軍已是甕中之鱉，或許真能活捉李建成這條大魚！”
常遇春呵呵笑道：“李淵這老賊自從太原起兵謀逆後，一直是屢戰屢勝，宋老生、陰世師、衛玄等武皇帝時期的大將也紛紛喪命在他手中。這一次本將軍就好好替陛下，替大隋出一口惡氣，給李淵老賊一個大大的驚喜！要是能活捉李建成，我看李淵那老賊的臉該往哪放？”
在一旁的常遇春的副將花榮小心翼翼地提出了自己的擔憂，“上庸一道叢林密佈，山路衆多，有些地方就連本地人都不知道，要是李建成已經拋下大軍先跑了怎麼辦？”
張巡聽了之後搖了搖頭，“李建成雖然連番受挫，但其麾下仍然有近萬大軍，若是他只顧自己逃命，那他手下的上萬大軍必定不戰自潰，爲了自己的安危而丟棄上萬將士，此事一旦被他的政敵利用，他的太子之位恐怕就保不住了！”
常遇春聞言哈哈笑道：“張縣令，你們這些文人就是花花腸子多，我可不管這李建成今日跑不跑，跑得了和尚跑不了廟，早晚有一天，我都會殺進長安，替陛下活捉李家父子這羣亂臣賊子！”
張巡讚歎道：“常將軍真是好氣魄，張某佩服，不過我們眼下還是考慮如何和李藥師將軍合兵剿滅李建成吧！”
常遇春回過神來，尷尬一笑，旋即又把精力放在了地圖之上，沉聲說道：“根據當地土著所說，李建成駐紮的地方叫作界山，上山下山都只有一條道路，易守難攻。但是唐軍屢戰屢敗，損失慘重，軍心不穩，若是我軍和李藥師將軍所部一同攻山，前後夾擊，山上的唐軍前後受敵，軍心必定大亂！”
張巡提議道：“常將軍，李建成所部輕騎而來，隨身攜帶糧草必然不多，不若四面圍困至唐軍糧盡之日，或可不戰而勝！”
常遇春晃了晃腦袋，拒絕了張巡的建議。
“此法雖然不錯，但是我們並不清楚唐軍到底帶了多少糧草，正如張縣令所說，太子乃是國之重器，如果我們不能速戰速決，等到李淵得知情況後，勢必不惜一切代價營救李建成，到那時恐怕很容易就演變爲隋唐之間的決戰。雖然我不齒李淵作爲，但是關中勢力確實強大，此時開戰，縱然我軍能夠獲勝，也會元氣大傷，沒個三五年休想恢復元氣，三五年內恐怕北方局勢已經大定，陛下只能偏安於南方了！”
張巡低頭思忖了一陣，點頭表示贊同，“常將軍所言極是，張某目光短淺，險些誤了大事。兵貴神速，我們立刻聯繫李藥師將軍，今夜三更，趁着唐軍立足未穩，強攻界山，活捉李建成。”
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月上枝頭，唐軍大營裡，面色惆悵的李建成正藉着皎潔的月光眺望遠方，眼下他手中可用之兵已經不足八千，隨軍攜帶糧草也只夠十日之用，更重要的是接連的失敗使得唐軍士氣低糜，軍心渙散，人心思變。
“殿下，李巖有罪，沒能擋住隋軍追兵！”
被軍醫救治剛剛甦醒沒多久的李巖突然出現在了李建成的身後，面色慘白，跪倒在地向李建成請罪。
李建成慌忙扶起李巖，“李先生快快請起，隋軍追軍有三萬餘人，先生只有一萬，張巡又是個謹慎之人，先生能夠拖住隋軍已是大功一件，是孤大意輕敵，未料到南陽隋軍會斷了我們的歸路，否則此刻孤已經撤回關中了！”
李巖被李建成扶起，咬了咬牙低聲說道：“太子殿下，微臣覺得太子殿下此刻還留在軍中實爲不智，太子乃是國之重器，就是十萬大軍也比不上太子你，如今我軍情勢危急，太子你繼續留在這裡恐有不測啊！”
李建成苦笑一聲，“孤若是單獨離去，軍心必定大亂，到時全軍極有可能不戰自潰，若是父皇知曉此事，必定震怒！”
李巖仍然苦勸道：”可若是殿下仍然留在此地，萬一亂軍之中殿下不幸被俘，那將會是整個大唐帝國的恥辱啊！”
“李巖！”
李建成頗爲不滿地瞪了他一眼。
聽到李建成飽含怒氣的一聲怒喝，李巖方纔察覺到自己失言，急忙跪倒在地稱罪道：“微臣失言，還望太子殿下重重責罰！”
李建成深吸了一口氣，沉聲說道：“李巖，你有才能，但是你的政治眼光太淺，有些事情你還是別攪和進來，執行孤的軍令便是！”
咚！咚！咚！
李巖尚未答話，山腳下突然傳來了隋軍的戰鼓之聲，李建成也顧不得在和李巖說什麼，慌忙扭頭大吼道：“傳孤之令，速速擂鼓，隋軍進攻了，全軍上營牆防護！”
“報，太子殿下，前營李將軍差小人緊急報，上庸縣的隋軍突然出動，看樣子是要攻山了。”
“太子殿下，這定是隋軍想前後夾擊，企圖一舉擊潰我軍。”
李巖聽到李自成派來的軍士稟報後，當即判斷出了隋軍的用意。
李建成點了點頭說道：“李巖，自成兄長生性魯莽，孤怕他中了隋軍奸計，你立刻去前營協助他抵禦隋軍，這裡由孤親自坐鎮！”