海灘上再也無法容納更多的甲殼動物，它們已經層層的重疊在了一起。後面的動物不停向前擁擠，而前面的動物則不斷的，踩着同類的身體向上攀爬。它們已經越來越靠近那面激光牆。終於第一隻動物，在後方擁擠的迫使下，觸碰到了那面牆。這場戰爭的第一槍，打響了……
巨型甲殼動物如同一道巨大的海浪，倒向那面激光牆。它們的屍體，漸漸把那面牆埋沒了起來。後面的動物踩着同類的屍體，瘋狂的展開進攻。軍隊開啓全部火力，不允許它們前進一步。因爲沒人知道，它們身後的海洋裡，還隱藏着多少同類。
費恩跟幾名科學家，在一隊軍人的簇擁下，正在撤離。W總部坐落在海邊，整個基地如同一道圍牆，駐守的軍隊，正在奮力抵抗着那些動物的入侵。
費恩與幾位科學家，登上基地頂部的平臺，這裡有一架準備起飛的直升機。
“費恩！”費恩聽到身後傳來一聲，熟悉有力的聲音。然後他回頭驚恐的望着，向他走過來的班尼。
“快向他開槍！”費恩命令身旁的一名軍人。那名軍人舉着槍，遲疑着。
“你在爲誰而戰，你要向自己的同類開槍嗎？”班尼大聲的質問。
那名軍人爲難的看了看其他人，不知道該怎麼辦。這時，費恩奪過身旁那名軍人的槍，對準班尼。
“砰！”一聲槍響，費恩的槍掉在地上。他的手臂被一旁的軍官開槍擊中。費恩捂着流血的胳膊，跪倒在地上。
“你怎麼這麼晚纔來！”列夫衝班尼喊了一聲。他正是班尼在酒吧裡，遇到的那個身材高大的人。他是W以前的保安隊長，現在掌管這裡的軍隊。
班尼走到費恩的面前，問：“知道我爲什麼這麼晚，纔來找你嗎？”費恩跪在地上，望着班尼，表情痛苦恐懼！
“我想看一下，你是怎樣彌補你犯下的錯誤，不過看來，你只是負責挑起這場戰爭！”班尼憤怒的解釋。那些甲殼動物已經衝到了基地下方，周圍的軍人都已投入了戰鬥。直升機還在等待命令，其他的科學家，都已登上飛機。
“不要殺我，我帶你去庇護所。”費恩懇求道。望着班尼疑惑的表情，他又解釋：“我們在沙漠裡，建造了一個庇護所。那裡儲備了充足的水和食物，那些動物不可能到達那麼幹旱的地方。”
班尼用力一腳，將費恩踢出幾步遠，憤怒的質問：“你有什麼權利決定，誰該去那裡！”沒等費恩爬起來，班尼直接掐住他的脖子，將他拎了起來，推到基地邊緣的護欄上。他身後就是基地的下方，無數的甲殼動物正在層層的重疊着，向上攀爬。
費恩回頭望了望大海，痛苦的解釋：“是它控制了我的思想，我爲它着迷，瘋狂的想要了解它。”費恩彷彿想把責任，推到M物體上。
“你只是被自己變態的求知慾望所控制！”班尼堅定的說，絲毫沒有對他的話，有半點憐惜。
“不，是它讓我迷失，是它控制了我……”費恩還想繼續狡辯。
“也是它讓你傷害我妻子嗎？”班尼憤怒的打斷了他的話。
費恩停止狡辯，將哀傷恐懼的表情收了起來。他勇敢的直視着班尼，沒有一點悔意和愧疚！堅定的說：“我愛瑪麗，從第一眼看到她時，就深深的愛上了！”
“你不配！”班尼用力的說出這三個字，他的聲音在顫抖！他不想再看到，費恩那張無恥的臉。班尼將身體前傾，在費恩的耳邊，鄙視的說：“你從未給過她，一絲的快樂！”然後揮動有力的手臂，將費恩扔到基地下面。
費恩帶着痛苦的眼神，落入那一片黑壓壓的甲殼動物之中，瞬間被撕成了碎片。班尼沒有感覺到一絲的痛快，因爲費恩的命，不能換回班尼所失去的。
班尼找到列夫，着急的說：“趕快下令出動總部的所有飛機，到城裡帶那些女人還孩子，去沙漠裡的庇護所。能帶多少帶多少！”列夫點了點頭，表示贊成。他們身後的直升機，馬上就要起飛了。
“你跟那些科學家一塊離開吧！”列夫催促班尼。
班尼回頭看了看，平靜的表情中帶着幾分傷感！他笑了笑，說：“我還有什麼理由，可以退縮和逃避！”班尼接過列夫手裡的***，表情堅毅！
直升機降落到一棟公寓前，伊娜帶着利斯從裡面出來。當她們登上飛機後，伊娜張望着飛機上的那些科學家，緊張的問：“班尼呢！他不在這架飛機上嗎？”
“他沒有離開，他在前線上戰鬥。”一位與伊娜認識的科學家，告訴她。伊娜望了望利斯，表情慌張起來。直升機已經開始升起，伊娜突然對利斯說了一句：“好好照顧自己！”然後她直接跳下了飛機，她要留下來跟班尼一起戰鬥。站起身後，伊娜衝飛機上的利斯，用力的揮手。她的眼神堅定，但也閃爍着淚光。利斯望着下面的伊娜，雖然她從沒有好好的跟伊娜說過話，伊娜也沒有找過她，認真的談談心。但此刻，她們都感覺到了，對彼此的不捨。只有在這一刻，利斯才真正感受到了，一個人的孤獨！
“告訴我父親，我愛他！告訴他……”利斯突然向下面的伊娜，大聲喊叫！
由於飛機的噪聲，伊娜聽不清利斯在喊些什麼，她只是用力的揮手！但她看到了利斯在傷心的哭泣！伊娜眼中的淚水，也止不住的流了下來……
一道火光從天而降，那顆神秘星球，成功的落在太平洋上空，那巨大的“手掌”之中。它們一起沉入海底，然後海洋開始沸騰膨脹！海洋中掀起巨大的海嘯，海嘯中還帶着各種變異的海洋生物。
班尼站在W基地的頂部，望着海洋的變化。他知道這股強大的力量，是人類無法抗衡的。
“快到地下室！”班尼大聲喊着，帶領衆人開始撤退。隨着火力的減弱，有些異蟲已經衝上基地的頂層。班尼與列夫帶着衆人，一邊後退，一邊朝靠近他們的異蟲瘋狂掃射。但還是有許多士兵，被那些異蟲撕的支離破碎！
班尼與列夫帶着一些人，從樓梯向下撤離。還有一些士兵衝進了電梯，一隻巨蟹也想衝進電梯，被電梯裡的士兵亂槍打死。但它的一隻大鉗子，伸到了電梯門中間，電梯無法正常關閉。隨後更多的類似爬蝦的異蟲，涌向電梯。它們的身長都超過一米，而且數量太多，行動迅速。幾名士兵的子彈無法阻擋它們，它們衝入電梯。電梯裡槍聲，嚎叫聲一片……
班尼等人到達地下室入口，他與列夫幾人守在入口掩護，讓儘量多的士兵進入地下室。班尼手持兩把***，不停的掃射。在他們面前，那些異蟲的屍體越堆越高……
而在其他海岸線的陣地上，在撤離的過程中，也都已經失守。人類必須儘可能多的，生存下來。等到這場海洋災難過去後，再開始反擊。
利斯在直升機上，望着下面的景象。巨大的海嘯，瞬間將她腳下的城市吞沒。利斯忍不住，又留下傷心的淚水。
直升機扭曲的倒影，映射在遼闊的沙面上。利斯在直升機上，遠遠的看到一個方形的城市。這個小型城市，四周築起高高的圍牆，外面則是漫無邊際的沙漠。他們抵達了，費恩所說的庇護所，在他們後面，更多的飛機也陸續抵達……