大將軍周旌、車騎將軍張燕和左將軍文丑在平谷城（佔領了平谷）周圍聚集了十五萬大軍，其中有五萬騎兵;車騎將軍朱儁、冀州牧袁紹和幽州牧公孫瓚在冀州和幽州聚集了十六萬大軍，其中有三萬騎兵;司空兼徵北將軍賈詡、廣武將軍鞠義和幽州刺史鮮于輔在冀州和幽州聚集了十三萬大軍，其中有四萬騎兵。
周旌依託右北平郡，攻打漁陽郡，有烏桓王蹋頓和東部鮮卑大人彌加（大帥素利率領二萬騎兵趕往了雲中）的協助，無後顧之憂，實力最強。
朱儁雖然人數衆多，但處於周旌的直接攻擊之下，還要防備賈詡襲擊河間國和安平郡，兵力分散，實力看起來最弱，但身後有青州、兗州、豫州、徐州和揚州的支持。
賈詡依託代郡、上谷郡、涿郡和中山郡，雖然人數最少，但糧草輜重充裕，實力不弱，前有漁陽和廣陽郡的阻隔，處於有利位置，坐山觀虎鬥。
攻打晉陽之時，劉靖對幽州戰事作了最壞的打算，要是朱儁和周旌聯手，賈詡就下令放棄幽州，帶着百姓撤回中山和常山郡，戰事的進展證明他太過悲觀，雖然朱儁和周旌有聯合對付賈詡的需要和可能，但實現起來，朱儁的風險太大！假設朱儁勸說公孫瓚把幽州讓給周旌，換取周旌出兵幫助袁紹把賈詡趕出了冀州，但周旌得到幽州，不出兵攻打冀州，朱儁和袁紹又能把他怎樣？還要面臨劉靖的報復，弄不好丟了夫人又折兵！朱儁有這個心，但沒有那個膽。
周旌和朱儁還擔心對方聯手，特別是賈詡和周旌聯手，分割漁陽和廣陽郡。
用句現代人的經典：國與國之間沒有永恆的朋友，只有永恆的利益！
雙方都有顧忌，一旦時間相安無事，運輸糧草輜重，調兵遣將。隨着劉靖的大軍被董卓拖在晉陽城下，遲遲沒有進展;好消息接踵而來，鮮卑大王魁頭率領十萬鐵騎佔領了白道城，攻進了雲中，劉靖分兵防守雲中，沒有精力顧及幽州的戰事了。
周旌首先按捺不住，命令左將軍文丑和監軍郭嘉率領五萬大軍從平谷前往攻擊虒奚和獷平，吸引朱儁派兵救援，右將軍張郃和烏桓王蹋頓已經準備了四萬騎兵，中途襲擊朱儁救援的大軍，但朱儁不爲所動，親率東中郎將高幹（從信都率部趕來）、南中郎將紀靈、北中郎將關羽、建義中郎將潘鳳（從樂成率部趕來）、奉義中郎將曹洪和平虜中郎將孫策共計十一萬步騎從潞縣向平谷進軍，周旌不得不撤回文丑的大軍，雙方在平谷城下襬開了戰場。
七月下。
朱儁大帳。
車騎將軍府長史朱炳、司馬朱彤、主薄朱晧、護軍校尉周瑜、冀州監軍沮授、兗州監軍閻象、豫州監軍戲志才、揚州監軍韓當、青州監軍白岱和徐州監軍徐庶坐右首，武將高幹、紀靈、關羽、潘鳳、曹洪、孫策、鮑信（青州校尉）、張飛（徐州校尉）、袁譚、陳蘭和周倉等坐左首。
各州都派出了精兵強將，可見對幽州戰事的重視。
“將軍大人，末將願出營挑戰！”在座的武將中，孫策年紀最小，初生牛犢不怕虎，他這次和揚州右校尉兼監軍韓當率領二萬揚州郡兵奉旨支援幽州，皇上特封他爲平虜中郎將，帶着好友甘寧一路前行，兩人按捺不住，一路上興高采烈，好象不是去打仗，而是去遊玩。
“將軍大人，末將願出營挑戰！”張飛回到了故土，但進不了家門（涿縣被賈詡佔領），幽州成了各方爭奪的戰場，生靈塗炭，張飛恨不得立馬把周旌和賈詡趕出幽州。
徐州牧劉備休養生息了二年，招募了五萬步卒（劉辨讚許各州徵募軍隊，只要不找朝廷要錢就行），在糜竺等富豪的贊助下，張飛還訓練了五千騎兵，徐州實力大增。張飛這次除了把五千騎兵帶來接受戰場的洗禮外，還帶來一萬步卒。
陳蘭、周倉、袁譚、曹洪和潘鳳也紛紛請戰。
高幹、紀靈、關羽和鮑信連連點頭。
“將軍大人，叛逆周旌在平谷周圍的人數在我們之上，但他也有弱點，糧草輜重運輸線太長，一旦攻擊受阻，糧草輜重供應不足，軍心不穩。我軍應以逸待勞，叛逆自會上前討戰，我部假以時日，再派大將出戰不遲！”這羣監軍中，沮授的資格最老。
朱儁、朱炳、朱彤、戲志才、閻象、白岱和韓當連連點頭，周瑜和徐庶沒有表態。
“徐監軍有何高見？”朱儁見周瑜和徐庶沒有點頭，好像對沮授的計策不贊成，但兩人資歷尚淺，不便發表意見。一路上，朱儁發現徐州軍除了軍械精良，軍容整齊，士氣旺盛，這一切都和徐庶有關，在彭城也聽到了許多有關徐庶的軼事。
“請問將軍大人，我軍的糧草能支撐到何時？”
“徐監軍問得好，朱主薄告訴各位我軍的糧草！“朱儁暗喜，又發現一位青年才俊。
“遵令！”
“各位大人，這幾年戰亂不斷，各州糧草輜重消耗巨大，國庫空虛，這次出征的二十億軍費中，國庫只能拿出五億，其他的都是各州籌措的，我軍的糧草最多還能供應三個月，冬季來臨前，大軍不得不回撤！”主薄朱晧面色嚴峻。
“本帥除了擔憂大軍的糧草輜重外，還擔心叛逆劉靖一旦攻佔晉陽，增兵幽州，我部將面臨兩面受敵！徐監軍有何高見直接說出來，給大家聽聽，說錯了沒關係！”
“遵令！依屬下之見，叛逆劉靖就是攻佔晉陽，必將傷亡慘重，還要解決呂布和鮮卑人，以屬下估計，他今年之內已無力顧及幽州！我部應趁這個大好時機把叛逆周旌趕出右北平郡，收復盧龍塞和榆關。”徐庶看見文臣武將都盯着自己，心裡有些緊張，口裡發乾，不得不抓起案上的杯子喝了一大口，繼續說道。
“將軍大人手下大將成雲，每日派人陣前挑戰，單打獨鬥，消耗叛逆的銳氣！另派一員熟悉本地地形的虎將，率領一支騎兵襲擊叛逆的糧草，導致叛逆軍心不穩，大人再發起反攻，叛逆必將退卻！到時，大人再派人勸降公孫度，公孫度必降！”徐庶看見衆人點頭，信心大振，嗓門也變大了些。V