隨着反攻作戰的全面展開，王宏坤要求冀南各地，迅速充實和加強各基幹兵團，並大力組建新兵團。具體部署是：第二軍分區組織第三十二、第三十三團，其中第三十二團充實到兩千人。第三軍分區除第二十六團、第三十一團、獨立團外，另以韓蔭亭部爲基礎組織一個團，以永北地方武裝一部爲基礎組織一個團，共五個團。其中第二十六、第三十一團分別充實到一千五百至兩千人。第四軍分區組織兩個團，其中一個團充實到一千五百人。第五軍分區除第二十七團外，再組織一個團，共兩個團。第二十七團充實到兩千人。第六軍分區除第十九團、第二十八團外，再組織一個團和一個獨立團，共四個團。其中第十九團要充實到兩千人，第二十八團充實到一千五百人。第七軍分區除第二十四團外，再組織第三十五、第三十六團，共三個團。指揮部成立一個獨立團，由各軍分區（二分區除外）各抽一個連組成。
上述指示發出後，各軍分區領導人立即進行部署，很快便在全軍區掀起了一個規模空前的參軍熱潮。一些地區的民兵、自衛隊整班、整排甚至整連的集體參軍。棗南縣一個月中，參軍人數達一千四百人。第三、第四、第六三個軍分區，一次參軍人數就達七千一百六十八人。
九月上旬，王宏坤司令員發出了“向平漢線進軍”的命令。隨後，他親自率領第三軍分區、第五軍分區和第六軍分區部隊，向邯鄲進擊。第二軍分區和第四軍分區部隊，則由何濟林、胥光義率領，向邢臺逼近。
九月中旬，何濟林、胥光義率領兩個軍分區的部隊，由東面趕到邢臺附近。同時，由太行第一軍分區和第六軍分區部隊組成的太行一支隊，在秦基偉、何正文率領下，由西面到達邢臺附近。
冀南、太行兩支兄弟部隊，在東西兩面同時向邢臺外圍據點發起攻擊。至九月二十日，已經將邢臺外圍的大小據點全部肅清，將邢臺城團團包圍。當天晚上，兩支部隊的首長便聚在一起，召開碰頭會。
會議一開始，冀南四軍分區副司令員胥光義就提議說：“我們這次攻打邢臺城，有冀南二分區、四分區的部隊，有太行一分區、六分區的部隊，還有大量的地方武裝。這麼多部隊必須要協調行動，統一指揮。我建議，由太行第一軍分區的秦基偉同志擔任這次戰役的總指揮。大家說怎麼樣？”
“好！”“好！”大家都表示贊成。
何濟林接着說：“下面請戰役總指揮秦基偉同志，來主持這次作戰部署會議。”
“好吧。”秦基偉見大家一致同意，也就不再推託。他向土家環視一週，然後大聲說：“首先請幾位當地的同志，給大家介紹邢臺的城防情況。”說完，將目光轉向幾位當地同志。
邢臺縣委書記王大川和宣傳部長趙世珍，都把目光投向新上任的邢臺縣長籍獻西。籍獻西思考了一下，說：“好吧。那我先講，你們兩個補充。”
王大川和趙世珍都點點頭。
籍獻西清了清嗓子，便開始介紹：“邢臺城防堅固，四面都是有三道城門的‘牛頭門’；城牆有三仗多高，石基一丈；護城河約有兩丈多寬，水深兩米左右。城內糧彈充足、並築有明碉暗堡，城外有鐵絲網、鹿寨等。邢臺城的東、西、南、北四關都工事堅固。特別是邢臺城的“好南關”，更是戒備森嚴，城西還有火車站。面對這樣一個易守難攻的城市，我們必須考慮周到，商討出一個萬全之策。”
王大川接着說：“邢臺不僅城防堅固，護城兵力也不可小覷。日本投降後，邢臺日軍撤走。蔣介石曾委任高德林爲石家莊先遣軍司令，準備返回邢臺。這時，一直躲在山東濟南的國民黨河北第二十二區督導員任曉敏竄回邢臺，自封爲‘接收大員’。他和從石家莊趕回來的高德林勾結在一起，網羅了邢臺和其他幾個縣的僞軍三千多人，編成四個旅，並委任張伯魁、劉超羣、和淑甲、劉國棟四個人當旅長，並由他們分別把守邢臺城四門。這四個人都是殺人不眨眼的大漢奸，現在搖身一變，又成了國民黨的黑干將。”
何濟林經過一番思考，向大家提議說：“我看這樣吧：太行一支隊由邢臺北門攻擊；冀南四分區部隊由西門攻擊；二分區部隊由東門攻擊，並佯攻南門。當地政府和各縣游擊隊做好後勤保障工作。”說到這裡，他轉身向幾位當地同志問：“你們都做好準備了嗎？”
“做好啦。”籍獻西說：“我們在籌足糧草和物資的基礎上，又組織了兩千多名民兵和一萬五千多名羣衆，造雲梯，備擔架，在城外修築工事。同時，我們還印發了大量的《告僞軍僞組織人員書》、《告邢臺人民書》，大造攻城輿論。另外，我們的縣大隊也都做好了準備，隨時聽從首長調遣。”
幾位首長都點點頭，表示讚許。
秦基偉說：“如果大家沒有不同意見，就都回去準備吧。”
……
會後，各級指揮員反覆察看地形，選擇突破口，準備了許多雲梯和炸藥。並向城牆挖掘地道。部隊還組織了登城演習，進行了爆破試驗，組織了突擊隊等。附近各縣的黨政機關動員了兩
千多民兵和上萬羣衆，組成擔架隊、運輸隊，還幫助部隊制雲梯、挖地道。
二十三日傍晚，負責佯攻南關的部隊首長賀亦然向大家作戰前動員：“據我所知，把守邢臺南關的是鉅鹿縣的張伯魁。這是個殺人不眨眼的大漢奸，在鉅鹿縣殺人無數。日本投降後，他又跑到邢臺，充當任曉敏的黑干將。張伯魁是一介武夫，寡智少謀。雖然我們的任務是佯攻南關，但是如果我們能拿下南關，將大大減輕其他攻城部隊的壓力。大家能不能做到？”
大家齊聲說：“能！我們一定拿下南關。活捉張伯魁！”
“好！”賀亦然非常高興。
……
晚十一時，對邢臺城的總攻開始。
二分區警衛營戰士以迅雷不及掩耳之勢，從馮家莊直插南關。頓時，機槍聲、爆炸聲，在南關響成一片。張伯魁急忙糾集一部分人馬，登上裕民當鋪大樓這個制高點，拚命向八路軍掃射。警衛營長立即派出一部分戰士，利用民房作掩護，以最快的速度鑿通牆壁，從正面向敵人推進。同時，又派出一部分戰士從羊市街迂迴到敵人背後向大樓射擊。敵人遭到前後夾擊，只好撤出工事，向城內逃去。八路軍隨即登上當鋪大樓，佔領南關。
張伯魁帶着部分人馬，連滾帶爬地跑進城防司令部。正在召開緊急城防會議的任曉敏，一見張伯魁那副狼狽相，立即火冒三丈地責問；“張旅長，你這成了什麼樣子!？”等張伯魁把事情原委告訴他時，任曉民怒不可遏，拍案而起，大罵張伯魁是“飯桶、廢物”。他氣急敗壞地命令張百魁：“馬上帶人把陣地給我奪回來。奪不回陣地，軍法從事。”
張伯魁只好帶領幾百名僞軍，打開南門向南關陣地瘋狂反撲。
這時，八路軍的指揮部已經前移到花市街裕民當鋪大樓上。他們還在陣地上用沙袋築起了簡易碉堡。面對反撲上來的敵人，指戰員們機槍、步槍、手槍一齊開火，手榴彈也像雨點般向敵人扔去。敵人遭到迎頭痛擊，頓時亂作一團。張伯魁象輸光了的賭徒，舉起手槍，朝天放了兩槍，嘴裡還喊着：“都給我往前衝，誰要後退，我就先斃了誰”
任曉敏登上南門親自督戰。僞軍提心吊膽地衝上去，又被八路軍火力壓了回去。敵人丟下幾十具死屍，狼狽潰退城內。他們利用南門上的碉堡，堅守南門。
與此同時，擔任主攻任務的二十五團，向邢臺東門發起猛攻。警衛營長張銀樹，帶領全營戰士，選擇了東門以北約一百米處，一個地形較高，敵人防守較薄弱的地方作爲突破口。張營長帶領突擊隊，各自攜帶七枚手榴彈，以密集的火力作掩護，迅速向城牆移動。梯子隊的戰士迅速將雲梯架到城牆上。城牆上的敵人發現後，立刻用密集的火力封鎖，並往下甩手榴彈。槍炮聲震耳欲聾，火光卷着濃煙沖天而起。
八路軍的十幾挺機槍一齊射擊。城牆上磚石飛濺，火光閃閃。敵人的火力暫時被壓制住了。張營長見此情景，大喊一聲“跟我來！”便帶領二梯隊衝進了滾滾硝煙中。張營長身上揹着大砍刀。肩上挎着手榴彈籃子，一邊投彈一邊往城牆上爬。第一個登上了城牆。
敵人衝上來，將張營長團團圍住。張營長看着眼前一把把閃亮的刺刀，大喊一聲“小漢奸，你們見鬼去吧！”說完，舉起大刀向敵人衝去。張營長揮舞着大砍刀，像切瓜切菜一樣，向敵人猛砍。敵人死傷無數。緊接着，突擊隊員趕上來了。他們與張營長一道，和敵人展開了激烈的拚殺。
敵人漸漸難以招架，紛紛向城下潰逃。八路軍佔領了城牆。
這時，南門陣地上也激戰正酣。第二十四團引爆了埋在舊商會後院裡的炸藥，只聽一聲山崩地裂般的巨響，城牆被炸開了一個大豁口。
戰士們趁着濃煙迷漫，不顧生死地往前衝。他們有的頭頂方桌，有的身上蒙着溼透的棉被。前面的倒下了，後面的繼續上。
敵人把火力都集中到了城牆缺口處，戰士們被壓制在外面，無法進城。一名連長抱起一捆手榴彈，奮不顧身地衝向敵人……他和敵人同歸於盡。
敵人也被炸得暈頭轉向。這時，就聽敵營中有人喊：“快跑吧，八路軍從背後攻上來了。再不跑就沒命了。”敵人一聽這話，都扔下武器，向城內逃跑。
原來，第二十五團在攻克東門以後，繼續向裡猛衝，現在已插到敵人背後。他們與二十四團合兵一處，很快結束了南門的戰鬥。接着又向西門衝去。
太行軍區的第四十二團在北門打得也很出色。北門的敵人裝備精良，工事又堅固，城外還有寬廣的護城河。這給八路軍攻城帶來很大困難。戰鬥打響後，二營四、六連兩個連的任務，就是爲突擊隊開道。他們擡着長長的木板，跳進齊胸的河水裡，讓擡着雲梯的突擊隊從浮橋上跑過。
當時，突擊隊沒有任何可以藏身的地方，敵人又佔據着有利地形，且封鎖嚴密。所以連續兩次衝鋒，都沒有衝過護城河。望着倒在血泊中的戰士和瘋狂的敵人，二營營長鄧全保急得心裡像着了火一樣。他一橫心，率領一個尖刀班，親自擡起雲梯，衝上浮橋，
開始第三次進攻。
敵人居高臨下，用機槍瘋狂掃射。
衝鋒中，先後有四連指導員、一排排長和幾個戰士中彈倒地。鄧全保也左臂受傷。他不顧傷痛，帶領四名隊員衝到城下。豎起雲梯，正要往上爬的時候，敵人卻從上面掀翻了梯子。第三次登城又沒有成功。
隨後，第十八旅的幾位首長便聚在一起商議對策。副旅長向守志說：“看來用老辦法很難奏效了。還是應該發揮我們的特長，用爆破的方法攻城。”
旅長肖宗任說：“對呀！我怎麼把這個碴兒給忘了。我們還有三千斤炸藥。爲什麼不用上呢？”他隨即又和向守志商議說：“老向，你看從哪個方向爆破好呢？”
向守志觀察了一下邢臺城周圍的環境，說：“左側城牆附近有幾座民房。我們可以進到民房裡，將牆壁挖通，悄悄接近城牆。”
“好！”肖宗任馬上向大家傳令：“爆破組馬上進到民房裡，將牆壁挖通，以最快的速度將炸藥埋好。”
“是”爆破組的隊員們，迅速進到房裡。不一會兒，就把牆壁挖通了。他們立刻把炸藥運到城根下，點燃了導火線。隨着一聲巨響，高高的城牆轟然倒塌。然而，由於敵人堆積的砂袋太多，被炸開的城牆裡面，砂袋仍然堆積如山。敵人利用高高的砂袋堆，繼續垂死掙扎。城門樓上的敵人仍然封鎖着道路，八路軍仍然難以攻進城內。
後面的掩護部隊再一次組織起強大火力，掩護攻城部隊登城。六連的戰士們冒着敵人投來的手榴彈，衝到城牆下，再一次把高高的雲梯搭在城牆上。他們每人都挎着一隻小竹籃，裡面裝滿了手榴彈。另一隻手裡還都緊緊握着一隻手榴彈，以便隨時扔向敵人。他們以最快的速度爬上雲梯。當他們離城牆最上沿只剩下兩米的時候，便停止攀登。素有“九指虎”之稱的連長李德合，大喊一聲“打！”戰士們立刻把所有的手榴彈，一個接一個地投過城牆。等到手榴彈在城牆上或城牆裡面爆炸後，敵人的機槍頓時成了啞巴。隨着連長一聲“衝！”字出口，眨眼間，勇士們已經登上了城牆。
二營營長鄧新袍率領二營的戰士，一鼓作氣衝過了護城河。把守北門的僞軍頓時慌了手腳，開始向後撤退。
三營戰士在營長王雨亭和九連連長賈振信的帶領下，迅速從城牆缺口處爬上砂袋堆，並越過砂袋堆，衝進了北長街。敵人拚命反撲，戰士們和敵人拚起了刺刀。賈振信一連砍死幾個敵人，不料，卻被一個僞軍從後面攬腰抱住，隨即兩個人便滾打在一起。旁邊的戰士立刻衝上來，用刺刀捅死了那個僞軍。
戰士們高聲喊着：“繳槍不殺！八路軍優待俘虜！”
一部分敵人繳槍投降，另一部分不願投降的敵人，開始向城中心撤退。
蔡團長和李政委率領第四十二團的全體指戰員，順着文廟街和北長街向南猛追。當戰士們快追到城中心的時候。卻又遭到清風樓上敵人的阻擊。敵人居高臨下，幾十挺機槍瘋狂掃射。戰士們被壓制在街道里，無法前進。
李振玉見此情景，心急如焚，他忽然想出一個奇妙的主意，馬上把一班班長叫到跟前，低聲吩咐：“你帶領戰士們悄悄摸到敵人的機槍底下，用繩索套住敵人的槍管，用力向旁邊拉。明白了嗎？”
一班長笑着說：“明白啦。”說完，便帶領一班戰士，機智靈活地躲過敵人的掃射，逐步接近了敵人的機槍。戰士們迅即掏出繩索，套住敵人的槍管使勁往一邊拉。敵人的機槍被拉成傾斜狀態，無法準確射擊。
後續部隊趁此時機，迅速衝到樓下，向樓上投擲手榴彈。樓上的敵人被炸死了十多個，剩下的很快從窗戶裡伸出小白旗，以示投降。
敵人的司令部裡早已是一片狼藉，文件紙張扔得滿地都是。任曉敏聽着東、南、北門向他打來的告急電話，臉都綠了。他氣急敗壞地對着話筒喊；“頂住！給我頂住”說完，猛地將電話摔在地上。眼看着大勢已去，任曉敏也無力挽回。他只得化裝成老百姓，從南關順着繩索墜到城下，一溜煙地逃跑了。
然而，那些警衛和士兵還都矇在鼓裡，仍在拚命抵抗。他們利用高公館的碉堡，向八路軍射擊。
戰士們只好又組織強攻。他們冒着槍林彈雨登上雲梯，向敵人發起最後的衝鋒。保修公館變成了一團火，火光卷着濃煙從門縫窗口裡噴出。
敵人想往外衝，卻八路軍一陣機槍掃射，打了回來。他們有的被火燒死，有的在刺刀下喪命。
……
此時，西門也已危在旦夕。把守西門的是僞軍頭目劉國棟。他連忙給司令部打電話，要求增援。然而，回答他的卻是：“我們是八路軍，你被包圍了，趕快投降吧！”劉國棟愣在那裡，像一尊雕像一樣，一動不動。
冀南第二軍分區第三十二團負責攻打西門。他們仍然在和敵人激戰。這時其他三個城門都被八路軍攻下，三路部隊迅速趕到西門附近，並向西門發起猛烈攻擊。
包圍圈越來越小。敵人走投無路，不得不繳械投降。
至此，邢臺城獲得解放。
（本章完）