炮轟財報 這家公司72歲獨董投反對票!真相撲朔迷離
對於愛迪爾2020年年報、2021年一季報，72歲獨董王斌康在董事會上投出反對票。不料，之後公告卻顯示他保證這兩份定期報告真實、準確、完整。交易所發出監管追問爲何前後矛盾？王斌康在回覆中表示，此乃“誤操作”。
5月21日，王斌康在回覆關注函時指出：“任何有關本人保證公司2020年報及其摘要，以及2021年一季報真實性的聲明，都與本人的意見相違背，無效，而且不符合邏輯。”
王斌康復述，2021年的一場股東大會上，他作爲獨董參會本欲發言，卻被時任董秘朱新武公然拍桌怒懟：“只有旁聽權，沒有發言權。”
獨董炮轟財報
此次定期報告出現“誤操作”，還要追溯至4月28日愛迪爾召開董事會審議相關議案。彼時，王斌康以獨董身份，對24項議案中的17項議案投出了反對票，其中反對的議案涉及2020年年報及其摘要、2021年一季報。
“現在控制公司的所謂領導人，既沒有控制公司的資格，也沒有控制公司的能力。”王斌康在反對理由中表示，他對目前公司董事長李勇和董事會嚴重不信任，由其倉促出具的相關報告不具有可信度，檢查覈對也相對困難。
同時，4月28日召開的董事會提供了大量討論議案，使參會人員根本沒有時間消化。王斌康認爲，信息披露在即，此種領導方式把嚴肅的上市公司董事會變成了兒戲！
董事會上言辭激烈，但落到簽字文件時卻來個大反轉。在2020年年報及其摘要、2021年一季報均顯示，包括王斌康在內的董監高，仍保證2020年年報及其摘要、2021年一季報所披露的信息真實、準確、完整。
來源：愛迪爾2020年年報
這引來了深交所下發關注函詢問，爲何王斌康在董事會決議相關議案時投反對票，卻仍保證2020年年報所披露的信息真實、準確、完整？
對此，王斌康在關注函回覆中介紹，由於近期他在北京出差，關於2020年年報及其摘要、2021年一季報的書面簽字確認意見屬於“誤操作”。
獨董頻頻發難
愛迪爾定期報告出現烏龍的背後，暗藏的是董事會的內鬥情況升級。
在2021年的一場股東大會上，包括王斌康在內的獨董列席旁聽，隨即引發了王斌康先後與時任董秘朱新武、董事長李勇的交鋒。
王斌康復述，他在會議進行時要求發言，卻被朱新武阻止。朱新武認爲，王斌康作爲旁聽人員，只有旁聽權，沒有發言權。
王斌康隨即迴應，獨董參加股東大會沒有表決權，但是應該有充分的發言權。這一回應換來了朱新武拍桌子怒懟。王斌康認爲，朱新武已經給獨董正常履職造成了嚴重的障礙。
最終，在王斌康的堅持和與會者的支持下，王斌康在獲得發言權後詢問董事長李勇，爲什麼不把江蘇千年珠寶有限公司（下稱“千年珠寶”）涉及一樁虛開增值稅發票的涉案情況上報公司？
“交給誰看？”李勇當場詢問王斌康。
“交給我看。”王斌康當即回答，因爲獨董正常履職有權瞭解公司重要情況，但是李勇當前仍未向獨董提交任何涉案材料。
不過，王斌康提及的上述案件，遭到愛迪爾反駁。愛迪爾介紹，5月25日，千年珠寶收到南京市稅務局第三稽查局下發的《稅務事項通知書》，要求對其涉稅情況進行檢查。千年珠寶作爲合金業務的上游供貨商，各環節業務真實、手續齊全，及時向稅局提供了相關資料，並就有關情況作了詳細說明及回覆。
愛迪爾認爲，截至目前，經千年珠寶確認，其未收到稅局後續的反饋通知等文件。根據前述情況，公司認爲千年珠寶不存在重大涉稅風險，亦無需向董事會提供相關涉稅材料說明等材料。
誰是實控人
如今，朱新武已於4月底辭去了董秘職務。王斌康因爲連任愛迪爾獨董不能超過6年，在5月21日辭去了獨董職務。但是愛迪爾經營困境之下的內鬥，似乎有着愈演愈烈之勢。
“公司控制權發生嚴重問題，目前實際控制人不能控制公司，非實際控制人控制公司的狀況。”王斌康在2020年年報中表示，蘇日明是愛迪爾的控股股東和實際控制人，但是僅他所知，蘇日明此前兩次引進戰略投資人未果。
王斌康的話並非空穴來風。蘇日明是愛迪爾的創始人，也是公司發展過程中重要的核心領導人。而蘇日明也在2020年年報中稱：“本人與狄愛玲對公司處於失控狀態。”
來源：2020年年報
這一切的矛頭都指向了現任愛迪爾董事長李勇。王斌康在此前董事會決議時投出反對票的理由中提及，他曾經在多次董事會上提出，千年珠寶被愛迪爾收購尚在對賭期，千年珠寶董事長李勇不應該任職愛迪爾董事長兼法定代表人。因爲這會使愛迪爾具有潛在風險，相關董事會議案的可信度下降，對相關議案的準確判斷產生相當大的困難。
愛迪爾此前收購千年珠寶100%的股權，千年珠寶原股東李勇等人作出業績承諾，千年珠寶在2017年淨利潤不低於5200萬元，2017年和2018年累計淨利潤數不低於1.19億元，2017年至2019年累計淨利潤不低於2億元，2017年至2020年累計淨利潤不低於2.97億元。
而千年珠寶實際完成的業績情況是，2017年至2020年分別實現扣非後淨利潤5523.62萬元、7357.13萬元、8082.13萬元、5405.94萬元，2017年至2020年累計扣除股份支付影響後的扣非後淨利潤2.64億元。
對比可見，千年珠寶未能完成業績承諾。李勇等千年珠寶原股東作爲補償義務人，應對愛迪爾進行補償。
來源：愛迪爾2020年年報
值得注意的是，2020年，包括千年珠寶在內的多家子公司均未能完成業績承諾，導致愛迪爾需在報告期大額計提商譽減值，從而影響了當期業績。愛迪爾2020年實現淨利潤虧損15.71億元，扣非後淨利潤虧損13.11億元。
李勇在2020年4月30日成爲愛迪爾董事長，但是在他掌舵下的愛迪爾，2020年年報被審計機構出具了保留意見的審計報告。
來源：2020年年報
公開資料顯示，愛迪爾主要從事珠寶首飾產品設計加工、品牌加盟，擁有“IDEAL”“CEMNI千年珠寶”“克拉美”等珠寶首飾品牌。
反映在股價上，愛迪爾從2015年5月底的最高價，一路震盪下跌至今，跌幅逾80%。
王斌康認爲，從目前公司的實際經營情況來看，公司股價一直在波動向下，廣大中小股民利益受到嚴重損害。建議公司重新承認蘇日明的實際控制人身份，並且實際上保證蘇日明的實際控制權，以便儘快引進和愛迪爾發展願望相符合的戰略投資夥伴，儘快解決愛迪爾正常發展的資金要求和資源整合。