可持續專欄 |《可持續發展報告指引》到底有啥用？
三大交易所趕在春節放假前在各自官網發佈《可持續發展報告指引》（徵求意見稿）（以下簡稱《指引》）的做法震動了“ESG界”。
主流觀點認爲，上市企業可以通過“以披促管’的方式引導自身部門關注ESG實踐，也能通過披露的方式獲得倡導ESG的投資人的青睞，ESG信息的披露也能幫助投資人更好地掌握企業的非財務風險，輔助其投資決策。
不過，這並不意味着ESG強制披露時代的全面到來。按照《指引》要求，只有特定上市公司才強制要求發佈可持續發展報告，即上證180指數、科創50指數、深證100指數、創業板指數樣本公司及境內外同時上市的公司，其餘公司依然遵循自願原則。
目前此類上市公司共450餘家，佔A股市值佔比51%。
徵求意見稿建議自2025年開始的財年開始生效，也就是說，被要求披露的上市公司最晚在2026年4月30日前要按照《指引》要求發佈報告，交易所方面則鼓勵提前實施。
這份《指引》對於上市企業、企業供應商、金融機構、評級機構、諮詢機構等多種市場主體究竟能產生多大真實的影響力呢？
背景：接軌
國內交易所引導上市公司關注ESG表現可以追溯到2006年。2006年深交所發佈了《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》，鼓勵深交所上市企業自願披露社會責任實踐；上交所在在2008年發佈了《上海證券交易所上市公司環境信息披露指引》，要求其上市企業發佈環境相關處罰，並鼓勵企業披露資源消耗和廢物處理等情況。
《指引》的出臺受到了多種因素的影響。在國內大力推動社會經濟高質量發展的背景下，上市公司需要規範信息披露、提升獨立董事管理等公司治理水平，並在科技創新、綠色低碳轉型等領域有所作爲。
爲此，證監會在2022年發佈了《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025）》，明確提升信息披露有效性，推動建立健全可持續發展披露制度。
而在海外市場，近些年來不少國家和地區推出了ESG相關的法律法規，也倒逼中國監管層和企業關注ESG實踐。例如歐盟委員會在2022年11月通過的《企業可持續發展報告指令》（CSRD）要求在歐盟監管範圍內的大型公司、在歐盟上市公司或者在歐盟營業額超過1.5億歐元，且在歐盟至少有一家子公司或分支機構的非歐盟公司按照《歐洲可持續發展報告準則》（ESRS）進行ESG披露，該指令對在歐盟有業務運營的中國公司以及歐盟企業的中國供應商產生了披露壓力。
在羲融善道esg總監姚嘉駿看來，《指引》的出臺可以提升即將進入海外市場的國內企業的ESG意識。“《指引》的一大特色是‘實事求是’，一個表現是允許披露主體根據實際情況，定性定量披露ESG信息，另一個表現就是基於中國市場的發展階段，對現有國際ESG信息披露準則進行了調整。”他對華爾街見聞分析稱。
具體而言，《指引》要求上市公司應當圍繞治理、戰略、風險管理、指標與目標開展披露——與TCFD四支柱體系一致，但同時，基於國際可持續準則理事會（ISSB）發佈的IFRS S1和S2進行了修改，其中S2要求公司應披露範圍一、二和三溫室氣體排放量，《指引》則要求企業披露範圍一和二溫室氣體排放量，有條件的披露主體可以披露範圍三溫室氣體排放量（範圍三包括上下游產業鏈碳排放、聯營合營企業碳排放）；S2還要求公司應披露氣候相關因素與執行層薪酬方案的掛鉤，《指引》則沒有提出相關要求。
姚嘉駿還對華爾街見聞表示，《指引》規定披露主體採用系統性思維，較爲完整地披露其在ESG議題方面的實踐和成果，並且明確披露主體應圍繞“治理—戰略—影響、風險和機遇管理—指標與目標”的核心內容對擬披露的議題進行分析和披露。這一規定與IFRS S1的要求是保持一致的，反映了《指引》與國際標準積極趨同。
議題：本土
核心內容的設置也能幫助投資人和利益相關方更加全面地獲取企業是如何管理和應對可持續發展議題。《指引》的另一大特色正是反映了中國的本土實踐，這主要就是體現在披露議題的設置。
在社會議題中，《指引》要求披露主體應披露鄉村振興和平等對待中小企業，也即要求企業披露逾期尚未支付中小企業款項信息。
而在具體的披露要求也同樣考慮了中國本土因素，例如披露主體在描述其應對氣候變化的實踐中可披露全國溫室氣體自願減排項目和核證自願減排量（CCER）的登記與交易情況；在描述其科技創新方面，企業可提供高新技術企業認定情況、國家科學技術獎項獲獎情況。
興業證券報告也認爲，《指引》迴應了此前市場關注度很高的ESG標準本土化呼聲，編制部門總結了境內外披露制度和優秀實踐，參考國家標準、行業規範，積極吸收國際有益經驗，立足中國資本市場實際情況，設置鄉村振興、創新驅動等具體議題，充分體現中國在可持續發展領域的價值觀和優先序。
商道縱橫總經理郭沛源還指出，要求上市公司披露全國溫室氣體自願減排項目和核證自願減排量（CCER）的登記與交易情況也具有中國特色。CCER是中國本土的自願減排體系，近期正式重啓。
影響：多維
也有觀點對《指引》的出臺真實影響力保持謹慎樂觀的態度。首先，被納入以上指數的樣本公司其實大多早已披露了ESG報告。
深交所在2022年1月更新的《上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規範運作》，要求深證100樣本公司應當在年度報告披露的同時披露公司履行社會責任的報告。當年4月，100家樣本公司已全部按時披露2021年度ESG或社會責任報告。
而上交所強調上證50、科創50指數樣本公司和境內外同時上市公司的報告披露率接近100%，上證180指數樣本公司報告披露率超過90%。
“當然，《指引》提出的披露要求勢必推動披露主體提升其ESG信息披露質量，特別是氣候變化應對議題。”姚嘉駿如是說。
他還認爲，對於披露主體的供應商而言，《指引》要求披露主體關注供應鏈風險，這裡的風險既可以包括氣候變化對供應商產生的影響，也可能包括供應商使用強制勞工以及童工風險，因此供應商在未來可能需要定期給客戶提供相關ESG信息，協助客戶履行披露要求。
對評級方和金融機構而言，由於相關披露主體會提供更加完整的定性信息（例如氣候轉型計劃和溫室氣體減排措施）和質量更高的定量數據（例如範圍一+二溫室氣體排放量、工傷保險、安全生產責任險的投入金額及人員覆蓋率），這對評級方優化ESG指數提供關鍵的數據信息，也爲創建氣候轉型指數等創新型ESG指數產品奠定基礎。
“評價方也需要調整其評級維度和邏輯，保證其評級考量因素與《指引》保持一致。而金融機構則可以按照這類ESG指數組建ESG基金產品，既滿足投資人的ESG投資需求，也能引導資本支持可持續發展。然而考慮到《指引》並不要求所有A股上市公司披露ESG報告，因此仍有相當一部分的企業ESG數據需要估算。”姚嘉駿表示。
最後是諮詢機構，從業務角度出發，考慮到《指引》明確披露主體應提供減排目標、轉型計劃、爲緩解、適應氣候相關風險和機遇所採取的措施以及溫室氣體排放量數據，諮詢機構需加強氣候相關業務能力，滿足客戶的信披需求。
姚嘉駿認爲，從市場格局來看，國內較爲出名的ESG諮詢機構包括商道縱橫、盟浪、妙盈、鼎力、SGS，四大會計師事務所也建立了專門的ESG諮詢部門，另外還有更多諮詢機構不斷髮力，爭奪現有的ESG諮詢存量市場。
“由於《指引》要求披露主體在2026年4月末之前披露2025年ESG表現，所以諮詢方有2024年以及2025年兩年時間招聘氣候變化相關人員、培養人員的氣候諮詢能力，因此氣候能力較好的諮詢機構優勢可能會逐漸消失，服務溢價降低，因此價格很有可能仍是決定中標的關鍵因素。”
儘管《準則》的出臺標誌着國內ESG信息披露邁入部分強制時代，但是《準則》本身仍有一定的優化空間，例如ESG指標參考格式不清晰、未對污染物和廢棄物進行明確的分類、缺少高管薪酬與員工薪酬比率、每週工作時長、反性騷擾等本土指標，處理不當可能會削減ESG信息的對比性和有效性。但整體而言，留給企業“ESG漂綠”的空間的確正在縮窄。