四更天剛過，劉黑闥的大軍突然殺向南門，不僅把伍天錫殺了個措手不及，就連軍師李靖也是始料未及。 楊勇部署在南門困城的軍兵，即伍天錫部，很快被撕開一個大口子。
不過李靖非常沉穩，摸清只有劉黑闥的一支人馬和兵員的大概數量後，跟楊勇一商議，決定將劉黑闥的人馬放進來，然後再行困城，一網打盡。因此，伍天錫纔沒有等來援兵，而是接到撤退的命令。
楊勇和李靖的戰略沒有錯，但是竇建德和劉黑闥並非等閒之輩，正所謂道高一尺，魔高一丈，劉黑闥根本沒打算進城，而是想和竇建德里應外合，連夜突圍。儘管他們事先沒有聯繫上，但城外這一交戰，火光四起，喊殺聲震天，城中的竇建德早就知道了。
其實竇建德在城中根本沒有休息，儘管他累得要死，從早上到現在，連吃敗仗，三四十萬人馬連夜敗退到洺水小城，僅剩下六七萬人，太慘了！幸虧大將高雅賢又回到竇建德身邊。
他們之所以選擇了回洺水也是不得已而求其次，由於蘇定方中途設伏攔截，竇建德再次損兵折將，原打算回兵冀州的希望破滅，只好到洺水小縣臨時歇兵之後再做打算。可是，哪知道，楊勇和李靖沒給他們喘息的機會，連夜追殺到城下把城給圍上了。
此時的竇建德四面楚歌，身逢絕境，他哪還有心思休息呀，讓手下將士加緊守城，加固城防。
因爲洺水是個小縣城，談不上城高池深，根本無險可守，只有多多準備滾木、石塊、弓箭等守城之物，這些東西不足，竇建德就傳令，拆民房。毀樹木，要不惜一切代價守城。
六七萬將士連夜就忙活上了，打了一個白天加半夜的仗，又奔波了幾十裡，現在還得乾重活，得不到休息，因此不少將士累得都爬不起來了。但怕被當官的抽鞭子，砍頭。都咬牙硬撐着。
有些兵將正伐樹木時睡着了，有些將士擡着石頭和圓木正走呢，撲通一聲倒地身亡了，活活累死了。兵將們苦不堪言，但誰也不敢多言，只有心裡把竇建德的祖宗八代挨個問候，但問候完爲了活命還得幹，只有怪自己投錯胎了，當兵找錯了地方。
竇建德、高雅賢和董康買當然也沒閒着。儘管現在的董康買身負重傷，但也得堅持着。
三個人在營帳之中商議對策。他們商議來商議去，覺得眼前只有兩點突圍求生的希望，一是劉黑闥前來解圍，他帶走了十萬大軍攻打洺州，洺州離這裡最近，這十萬人馬要來了。可解燃眉之急。但是劉黑闥的處境他們不得而知，洺州的戰事如何，劉黑闥現在哪裡，因城被困他們得不到一點消息。二是範願、曹湛、孫林普的東路軍，但這十萬人馬遠在山東，遠水不解近渴。因此。這兩點希望相當渺茫。
最後，高雅賢主張一面死守城池，一面命人闖連營到洺州和山東給劉黑闥和範願送信，讓他們火速回兵前來擒王。但闖連營的大將又定不下來，高雅賢當此重任，可另一個派誰呢？董康買重傷在身，闖營等於送死。其他的大將都是碌碌之輩，難當大任，總不至於讓竇建德親自涉險闖營吧！
他們正在犯難的時候，洺水南城外就開了鍋了，喊殺聲驚天動地。三人一愣，還認爲楊勇連夜強行攻城呢，趕緊披掛整齊，打算親自上城督戰守城。
正這時，有人跑進來稟報：“報王爺，南門外來了一支人馬，正和楊勇的兵馬廝殺，像是我們的人馬！”
三個人一聽又驚又喜，但又怕是楊勇和李靖的計策，趕緊帶着親衛登上南門城頭仔細觀看，火光中他個看到了劉黑闥、劉什善、張君立等人，經交叉審覈，認爲無誤，竇建德大喜。
驚喜之餘，董康買要求火速開城，把劉黑闥等人接入城中。這時，劉黑闥等人就在城外喊他們火速突圍。竇建德和高雅賢商議之後，決定抓住戰機連夜突圍。
就這樣，竇建德調集了全部的兵馬，大開城門殺出來了。竇建德和劉黑闥兵合一處，人馬也超過了十萬。而且他們這些人如困獸之鬥，全都抱定了魚死網破的決心往外衝殺。
李靖和楊勇一看不好，趕緊調集兵將圍堵，就在這樣，雙方在南城外又展開了一場殊死搏鬥。這場惡戰撕破了夜的沉寂，雙方投入的兵力超過了二十萬，從四更天一直殺到午後。老天還算有眼，竇建德在劉黑闥等人的保護下，總算殺出一條血路，奪路逃往冀州。
兩天後，等他們徹底甩開楊勇人馬的追擊，到達冀州城下時，竇建德身邊還有五六千人馬，其中還有不少傷號。大將只剩下劉黑闥、劉什善和張君立，高雅賢和董康買都死於亂軍之中。
更爲嚴重的是，竇建德被流矢傷及了後背，時而清醒，時而昏迷，高燒不退。劉黑闥雖然也是遍體鱗傷，但他仗着皮糙肉厚，咬牙堅持着。
冀州還有五千守城兵馬，主將是竇建德手下的大將高允，高允把他們接進了冀州之後，趕緊找來軍醫給二人調治傷口，救治其他傷員。
劉黑闥在冀州休整了三天，他的五六千人馬其中兩天都是睡覺，那些傷號就更不必說了。這些人像沒了魂魄一樣，精神頭一鬆，躺下來就是活死人，怎麼也喊不醒，三天以後才恢復了正常。
當然，一部分重傷號，調治無效死去的也在不在少數。其中就包括夏明王竇建行，這是這三天之內冀州城最大的變故。
竇建傷失血過多，拖孤劉黑闥之後，駕鶴西去。劉黑闥嚎啕大哭，跪在竇建德的屍體前，再次立下重誓，要殺楊勇和李靖爲竇建德報仇雪恨。
被衆將勸住後，劉黑闥傳令全城舉哀。以劉黑闥爲首，上萬將士披麻戴孝，厚葬了竇建德，然後和劉什善、張君立一商議，冀州也不要了，帶着這一萬人馬回兵山東德州，後又和範願的東路軍兵合一處，擁立劉黑闥爲山東王，範願爲軍師，曹淇、孫林普、劉什善和張君立爲大將，十多萬人苟延殘喘，打算東山再起。