第三方財富管理行業亂象叢生 7大建議建言加強監管
（原標題：第三方財富管理行業亂象叢生 七大建議建言加強監管）
第三方財富管理行業目前的經營和發展面臨着哪些問題，對該行業具體應當如何監管、誰來監管？行業和機構的定位應該是怎樣的、轉型方向是什麼？
今年8月22日，相關監管領導指出：“資管新規明確了資管業務是持牌業務，無牌照不得經營，但在實踐中仍有部分機構‘無證駕駛’。以第三方財富管理公司爲例，據統計，我國有超過5000家財富管理公司，主營業務是代銷基金等金融產品，其中相當一部分存在無牌銷售保險、公募基金及設立資金池等問題，給金融穩定帶來嚴重威脅。”
第三方財富管理行業發展十多年中，爲居民理財創造了積極的意義，部分公司積極探索，自律執業發展較爲平穩，但是整個行業良莠不齊、亂象叢生，存在頻頻爆雷糾紛，資金池黑箱操作，異地瘋狂展業等問題。這些問題不僅對行業信譽和長遠發展造成嚴重影響，也對金融穩定帶來威脅。而這背後暴露的是行業定位模糊、監管缺位和行業自律不夠的深層次原因。
第三方財富管理行業目前的經營和發展面臨着哪些問題，對該行業具體應當如何監管、誰來監管？行業和機構的定位應該是怎樣的、轉型方向是什麼？
在這樣的背景和問題下，21世紀經濟報道、21世紀資管研究院近日發起了針對第三方財富管理行業的調研，撰寫了相關調研報告，並針對行業反饋的問題召開了閉門研討會議，來自監管機構和頭部第三方財富管理公司的負責人蔘與了會議，對相關問題進行了充分交流和討論。
行業問題和監管焦點
在多年高速發展之後，第三方財富管理行業已經成長到一定規模，並且出現了一些頭部公司，它們與金融行業的其他類機構有着廣泛而密切的聯繫，成爲金融大家族中的一個分支。與此同時也積累了很多問題，尤其是近幾年，產品違約和其他風險暴露逐漸成爲行業中的一個常態化現象，使得第三方財富管理公司面臨着巨大的品牌形象壓力。
從各大機構反饋的情況來看，第三方財富管理公司當前面臨的主要問題包括：首先，在宏觀經濟週期輪動和政策調整之下，部分資產出現壞賬，以固收形式銷售出去的老產品面臨着違約和兌付問題；與此同時，公司面臨着繁重而流程漫長的壞賬處置問題。這一過程中，暴露出部分公司內部運作存在各類合規和道德問題，反映出內部存在資金池，部分銷售人員存在銷售誤導，部分投資的盡調是否到位存在糾紛等問題。
其次，在統一資管轉型的大框架下，第三方財富管理公司面臨着整個業務架構的整改和重塑問題，由於需要在短時間內完成徹底的整改，任務很重。其中對科技系統的佈局和投入是一個重要方面，成本高昂。
另外，過去多年中行業某種程度上處於無序發展的狀態，低門檻之下，涌入大量沒有資質的企業，“無證駕駛”問題突出，行業缺乏有效的誠信追責體系。
此前，從事第三方財富管理的機構只需要一般的工商資質即可展業，資產管理公司只需要一般的公司資質即可展業，發行私募基金按流程備案即可，並無明確的監管機構。在現行的金融監管格局中，銀保監會對銀行、信託、保險等機構進行監管，證監會對證券、基金、期貨等金融機構進行監管，按一般工商企業要求註冊成立的第三方財富管理機構或資產管理公司由作爲市場監管主體的工商行政管理部門代表國家行使對企業法人資格的確認，並依照工商法規監管企業行爲。如，僅確認是否存在超範圍經營、商業賄賂等行爲，而無法對所售產品、操作模式等核心內容進行監管。
從監管的角度來看，除了准入門檻低，在經營過程中也缺乏持續的監督管理，相對於行業規模而言，監管力量嚴重不足，監管框架也不明確。在行爲監管和審慎監管方面分別怎麼管，審慎監管中，要建立怎樣的資本金要求和風險撥備要求？行爲監管需要進一步強化，過去暴露出來很多銷售誤導、欺詐等現象，行爲監管誰來負責具體監管？此外，金融行業監管強調對同一類產品適用同一套監管規則，共同監管如何落實？
在研究監管框架的過程中還涉及諸多問題，比如如何協調不同監管部門的關係？在涉及到非法集資、資金池、放貸等風險處置問題的時候，如何處理中央和地方的關係，誰來牽頭處置？
另一個現實問題是，不少第三方財富管理公司的實控人涉及集團化運營，集團覆蓋金融、非金融業務，在金融業務中又涉及不同類型的業務，機構、產品、資金之間存在錯綜複雜的嵌套和串聯關係，牽涉不同監管部門，如何分工協作？
在持牌問題上，監管要求所有金融活動必須持牌經營，第三方財富管理公司應持哪類牌照？目前，多數第三方財富管理公司以產品銷售業務爲主，但監管發放的銷售牌照不能覆蓋私募股權基金和信託計劃等產品類型。針對不同產品的銷售活動，是需要單獨申請牌照，還是加強牌照的功能？如何實現？
目前這一系列問題仍然沒有明確的答案。
第三方財富管理公司在現實經營中，還面臨着一些其他實際操作層面的問題，比如，定位銷售機構的公司，代銷各類資管產品，不同類型的產品有不同的賬戶設立和管理標準，對於公司而言，分散管理過程中的支付結算成本非常大；再比如，就託管問題而言，第三方財富管理公司在銀行設立託管賬戶常被大銀行拒絕，只能轉向小型機構，展業環境使得機構朝向不合規的方向發展，希望這一生態土壤有所改變。
從行業未來發展和定位的角度來看，如何處理產品銷售、投資顧問和資產管理不同條線業務的關係，第三方財富管理公司自身如何定位，是否可以既做資產管理業務，又做第三方財富銷售，是否存在利益衝突，需要建立怎樣的防火牆制度？
雖然行業發展面臨着種種問題和挑戰，但是財富管理行業的發展空間和存在的必要性是毋庸置疑的。中國的高淨值人士達到100多萬，主要是改革開放後富起來的企業家羣體，可投資資產接近100萬億。一方面，這些財富存在合理的配置和管理需求；另一方面，如何把這些“體制外的錢”通過合理的資產配置手段，引導到新經濟當中去，也是一件利國利民的事情。
對加強監管的建議
針對行業和監管面臨的上述種種問題，參與21世紀資管研究院調研和閉門會議的專家和從業機構，從各自的角度提出了很多建議。
一是提高准入門檻，持牌管理。
多年來，第三方財富管理行業之所以亂象叢生，一個重要原因是門檻低，導致很多不合格的企業進入其中，而財富管理是“離錢最近”的行業，如果不加強監管就可能導致各類亂象。因此建議，大幅提高行業准入門檻。
二是擁抱監管，加強行業自律，加強事中事後管理。
多家受訪的第三方財富管理機構表示，儘管財富管理行業目前遊離在監管之外，但他們渴望獲得監管。然而目前面臨的尷尬境地是，第三方財富管理機構主要受地方金融局金融市場處管理，職責是督促財富管理機構做好部分產品兌付違約的處置，避免觸發社會問題，獲得私募代銷牌照的則是受相關監管部門監管。
因此各方建議，該行業需要持牌經營，提高准入門檻，不過除了准入，還需要加強事中事後監管，參考海外，以持牌監管+行業自律推動。
以銷售爲主要業務方向的財富管理機構，在投資者教育和投資者保護方面的工作非常重要。財富管理是一個持續的過程，除了必要的機構准入審查，還要深入研究事中、事後整個過程中需要盡到的責任和義務。
以投資者保護爲例，針對投資者的投訴和訴訟，需要有暢通的、持續跟蹤的渠道。上海已經成立專門的金融法院，同時也有中小投資者保護中心等機構，要充分發揮這些組織在投資者保護過程中的作用。
三是建立行業規則：如建立託管賬戶，加強信披工作。
建立行業自律，需要制定行業規範準則。
信息不對稱和信息不透明是金融行業風險事件的一個常見誘發因素，尤其是針對一些結構複雜的金融產品，在沒有嚴格信披的要求下，普通投資者很難掌握資金的最終投向，以及底層資產的實時狀況。加強信息披露是很有必要且很迫切的工作，並且需要對信息披露制定相應的規則。
金融科技的發展，能夠更好的利用科技的手段、大數據的力量提升信息透明度以及信息傳遞的效率。例如，美國通過行業自律組織FINRA gateway來建立共通的監管數據庫，有助於行業透明度的提升。在中國，下一階段，特別有意義、特別重要的一件事情，是把不同私募股權投資基金的回報數據加以收集、分析、形成標準化的評估體系，並予以披露或對標使用。行業數據不標準、不透明，是阻礙投資者進行長期投資的關鍵障礙。
同時建議行業履行第三方託管制度，進行風險控制。
四是成立獨立的產品評級機構。
未來資管產品供給會出現非常大的變化，從過去的以固收產品爲主，到類公募、淨值型產品，投資者理念的轉變需要漫長的過程。在資管產品銷售過程中，對於當前市場銷售中“唯佣金”排名的現象，建議市場成立獨立公正的產品評級機構，將真正表現好的產品挑選出來排在前面，而不是根據佣金多少進行排名，爲產品銷售機構和投資人的選擇提供有效的參考。
五是發揮獨立專業機構的監督作用，建立誠信監督。
目前來看，針對第三方財富管理行業的監管力量非常缺乏，在建立監管框架的過程中，除了監管機構、社會力量，獨立的第三方專業組織亦可發揮重大作用。尤其是針對行業持續經營過程中的事前、事中、事後的持續監管。比如，針對公司和產品提出審計要求，在監管出具的白名單範圍內，讓公司引入專業機構進行審計監督，符合要求方可持續經營，否則整改至符合要求爲止。
構建信用體系和成立行業自律組織。信用是金融的生命線，成熟完善的信用體系是金融活動能夠維持正常運轉的大前提。針對目前行業廣泛存在的誤導、欺詐等現象，建立嚴格的誠信問責制度，讓損害信用的機構付出相應的代價。對比海外市場來看，一方面監管本身是跨行業監管；另一方面，除了監管部門以外，行業自律組織等機構也發揮了非常重要的作用。
六是對從業人員進行准入管理。
一直以來，第三方財富管理行業從業人員魚龍混雜、流動性高、缺乏專業素養等問題飽受詬病。機構建議，要加強行業從業人員的准入和管理。比如要求從業人員參加考試、持證上崗。同時還有機構建議，對第三方財富管理公司的高管和人員，引入類似證券公司從業者一樣的嚴格管理制度，利用金融科技等手段，對從業者的收入等信息進行嚴格監控，杜絕違法行爲。
七是建立持續的投資者教育。
賣者有責，買者自負。金融是管理風險的行業，更需要加強金融知識普及，持續進行有效的投資者教育。
功能監管和牌照監管的國際經驗
從境外市場針對金融活動的監管方式來看，香港證監局針對不同類型的活動設定了1-10號牌照，其中與財富管理行業相關的主要是4號和9號牌照，對應的功能分別是“就證券提供意見”和“資產管理”。
美國地區涉及金融產品銷售的監管部門和牌照包括：Series 3證書授予經紀人銷售大宗商品期貨合約的權利，由金融監管局監管。Series 6持有者可以銷售組合投資產品，例如共同基金，可變年金和單位投資信託，由金融監管局監管。Series 7持有人可以銷售幾乎各種個人證券，其中包括普通股和優先股，看漲和看跌期權，債券以及其他個人固定收益投資產品，以及所有形式的組合產品；不能銷售的主要證券或投資產品，包含大宗商品期貨，房地產和人壽保險產品，由金融監管局監管。Series 65執照，由與提供金融投資建議相關的工作人員，或提供無佣金基礎服務的人持有，比如提供投資建議並按時薪收費的理財規劃師和顧問等，監管部門是北美地區證券管理者協會。
另外，在美國市場，專業從事投資諮詢業務的公司及個人需要申請註冊投資顧問（RIA）牌照，只有註冊投資顧問（RIA）纔有資格向投資人提供證券類產品的投資分析建議，並定期提供投資報告。也只有獲得該資質的機構纔可以收取相應的管理費，並對客戶承擔委託責任。監管部門是，美國證券交易委員會和全美期貨協會。
在中國香港和美國市場，投顧業務和資管業務並存的情況均普遍存在。爲了避免利益衝突，國際上一個常見舉措是，在投顧業務與資管業務之間建立有效的隔離防火牆，達到既降低利益衝突又保持資源有效利用的目的。作爲投顧服務的提供者，在向客戶提供投資建議的時候，應當充分考慮市場上可選的金融產品，包括同公司資管業務的產品以及外部的產品，給客戶一個全面的資產配置建議。而資管業務生成的產品也不應只提供給投顧業務的客戶，而是對所有符合認購條件的投資人開放。
對於各方關心的功能監管、牌照管理的問題，有機構建議，應考慮牌照監管與屬地監管相結合。牌照方面，非常期待類似“註冊投資顧問”的牌照增加，能夠將提供全面資產配置諮詢的財富管理機構進行註冊，進行穿透式監管，並以統一標準監管。
第三方財富課題報告統籌：王芳豔 成員：方海平、周炎炎、陳植